李世民派行軍總管史萬寶從宜陽往南占據龍門，劉德威從太行往東包圍河內，王君廓從洛口斬斷敵軍運糧通道。又派黃君漢連夜從孝水河中下舟船偷襲迴洛城，攻克了迴洛城。黃河以南，沒有一個地方不響應，城堡一個接一個前來歸降，大軍進駐邙山。九月，李世民用五百騎兵先行觀察戰場地勢，終於與王世充一萬多人相遇，兩軍交戰，李世民再次打敗了他，斬首級三千，俘虜了王世充大將陳智略，王世充僅僅本人逃脫。他所部署的筠州總管楊慶派使者請求歸降，李世民宗派李世積率軍從轘轅道出去安撫楊慶的部眾。滎、汴、洧、豫等九州一個一個前來歸降。王世充於是向竇建德求救。
武德四年二月，李世民又進駐青城宮，營壘尚未建立，王世充的軍隊二萬人從方諸門麵臨穀水紮陣。李世民以精銳騎兵在北邙山紮陣，令屈突通率五千步兵渡水攻擊王世充，並趁機告誡屈突通道：“等到雙方交戰時就放煙，我當率騎兵南下。”雙方軍隊才接戰，李世民用騎兵衝鋒，自己挺身衝鋒在前，與屈突通裏外呼應。敵軍拚死作戰，多次被打散又多次聚合。從早晨一直戰到下午，敵軍才開始退卻。李世民指揮兵士追擊，俘獲、斬首共八千人，於是進兵屯營到城下。王世充不敢再出戰，隻是環城自守，以等待竇建德救援。李世民派遣諸軍挖掘壕溝，環繞佈置長期圍守。吳王杜伏威派遣他的大將陳正通、徐召宗率精兵二千人前來李世民軍營會合。偽鄭州司馬沈悅以虎牢關來投降，將軍王君廓響應，活捉偽荊王王行本。
恰巧竇建德率兵十餘萬來援救王世充，到達酸棗。蕭瑀、屈突通、封德彝都因為腹背受敵，恐不是萬全之策，請求退師到穀州觀察形勢。李世民道：“王世充糧食已盡，內外離心，我軍不需攻擊，可以坐收敵軍破敗之功。竇建德新近攻破孟海公，將官驕傲士兵怠惰，我軍當進攻占據武關，扼守山川要衝。敵軍假若與我軍爭勝負，我攻破敵軍是必然的了。如果不戰，十日之間王世充當會自我崩潰。若不急速進攻，敵軍進入武牢，諸城剛剛歸附，必定不能堅守。他們兩方力量合並，還能把他們怎麽辦呢？”屈突通又請求解圍到險要之處以等候敵軍內部生變，李世民不同意。於是留屈突通輔助齊王李元吉以包圍王世充，李世民親自率領騎兵三千五百人奔赴武牢。
竇建德從滎陽西上，築營壘在板渚，李世民駐軍在武牢，兩軍對峙二十多天。探聽訊息的人報告道：“竇建德探聽到我軍牲畜的飼料已盡，等候在黃河北岸放馬吃草時，趁機偷襲武牢。”李世民知道他們的陰謀，於是放馬在黃河北岸吃草來誘敵。早晨，竇建德果然率全部兵馬到來，陳列軍隊在汜水之上，王世充大將郭士衡紮陣在南麵，綿延數裏，大聲呐喊，諸將大為恐懼。李世民率幾名騎兵登上高高的土丘遙望敵軍，對諸將道：“賊人起兵山東，沒有遇見過強大的敵人。現在渡過險要之處而叫囂，這是沒有政令的表現；逼近城牆紮陣，有輕視我們的思想。我按兵不出，敵軍氣勢便衰竭，紮陣太久士卒饑餓，必將自我撤退，這時再來追擊，可以無往而不勝。我與你們約定，必定在午時以後攻破敵軍。”竇建德排出陣勢，從上午直到下午，兵士又餓又累，都坐在陣列中，又爭著飲水，頃刻間又收斂退卻。李世民道：“可以攻擊了！”親自率領輕裝的騎兵追擊引誘敵軍，大軍陸續趕到。竇建德迴軍紮陣，還來不及整頓陣列，李世民已先行攻擊，攻擊所向，敵軍紛紛潰散。不久，眾軍會合作戰，塵土飛揚，呼叫四起。李世民率史大奈、程咬金、秦瓊、宇文歆等揮動大旗衝入，直接突入到陣後，張掛軍旗。敵人迴頭看見官軍旗幟，全軍崩潰。追逐三十裏，斬首級三千多，俘虜賊眾五萬，在陣中活捉竇建德。李世民責備他道：“我興師問罪，本在王世充，得失存亡，不幹你事，為什麽越過邊境，冒犯我軍鋒銳？”竇建德恐懼的兩腿發抖說：“現在我假若不來，怕麻煩你遠遠地攻取我！”隨後，李世民將竇建德帶到東都城下。王世充很恐懼，帶領他的官屬兩千多人到軍門請求歸降，由此山東全部平定。李世民進入宮城，令蕭瑀、竇軌等人封存守衛府庫，什麽東西都不取，隻令記室房玄齡收取地圖與戶籍。接著殺了共同作惡的段達等五十多人，冤枉被囚禁者全部釋放，無罪而被殺者加以祭祀並寫祭文致以哀悼。用酒食款待將士，按品級等第頒賜物品。李淵聽說此次大捷後，令尚書左仆射裴寂在軍中慰勞，並親手寫詔書道：“隋朝分崩，崤山、函穀關隔絕。兩雄會合，一朝清平。軍隊已經獲勝，更沒有死傷。做臣子的不慚愧，做君父的不擔憂，都是你的功勞。”
武德四年六月，李世民凱旋歸來，他親自身披黃金鎧甲，布陣一萬名鐵甲騎兵、三萬名武士，前後配備鼓吹樂隊，將兩名偽朝君主竇建德、王世充以及隋朝的器物、帝王車駕獻給太廟。高祖十分喜悅，舉行“飲至禮”來犒勞他。高祖認為自古以來原有官職不足以彰顯李世民的特殊功勳，於是專門為他擬定尊崇稱號，以表彰其功績與德行。十月，加封他為天策上將、陝東道大行台，地位在親王、公爵之上。令其在洛陽開府，專掌國家征伐。增加封邑二萬戶，連同之前的共計三萬戶。賞賜金輅車一輛、袞冕禮服一套、玉璧一雙、黃金六千斤，以及前後部鼓吹樂隊和九部樂舞，賜給持班劍的儀仗衛士四十人。
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