“有沒有資格？”
這句話像盆冷水，澆醒了不少被沖昏頭腦的債權人代表。
他們光顧著計算自己能拿回多少錢，卻忽略了最根本的政策壁壘。
根據最新的《外商投資產業指導目錄（2002年修訂）》內容。
外資可以進入，其中需要滿足兩個特定條件：
1.中方控股；2.不涉及敏感技術。
戴維·陳臉上的肌肉不易察覺地抽搐了一下。
對方的切入點繞開了股權爭議的泥潭。
繞開了戴爾優渥的解決方案，而是直指外資收購華夏核心製造企業最敏感的那根神經。
他迅速調整呼吸，強迫自己冷靜下來。
金絲眼鏡後的目光重新變得富有侵略性。
他是戴爾亞太區投資負責人，處理過無數複雜的政商關係。
深知在華夏，有些規則是明麵上的，有些是暗流下的。
而最高明的玩家，往往善於利用明規則來達成目的，或者阻止對手。
很顯然，楊帆就是此中高手。
“楊帆先生，我很欣賞您對法規的重視。”
“戴爾公司作為全球領先的、負責任的企業公民，在全世界任何國家和地區開展業務，首要原則就是尊重並嚴格遵守當地法律法規。”
他微微揚起下巴，語氣變得更加自信：“關於《外商投資產業指導目錄》，我們自然做過詳盡的研究。”
“PC整機製造，確實屬於『限製類』，而非『禁止類』。這意味著，外資在符合條件的前提下，是可以參與的。”
“戴爾從未謀求，也不會謀求在華夏的PC製造業務中取得絕對控股權。我們提出的，是基於商業原則的資產收購和業務整合方案，並承諾在符合華夏法律框架和監管要求的前提下進行合作。”
他避重就輕。
將“整體收購控股”模糊為“資產收購和業務整合”，試圖淡化控股權這個核心敏感點。
然後，他話鋒一轉，語氣略帶幾分遺憾。
“至於你提到的『控股』原則，以及所謂『敏感技術』問題，我認為需要客觀看待。”
“首先，夢想集團是一家陷入嚴重困境、資不抵債的企業，其資產正在被公開處置。”
“戴爾的參與，是市場化、法治化的重整行為，目的在於盤活資產、保障債權人利益、穩定就業，這符合貴國當前處置殭屍企業、化解金融風險的政策導向。”
“將一項純粹的市場救助行為，生硬地套上過於嚴苛的產業保護條款，是否有違貴國加入WTO時關於給予外資企業『國民待遇』的承諾？是否會向國際社會釋放錯誤的保護主義訊號？”
他巧妙地偷換了概念，將戴爾意圖鯨吞核心資產的行為，包裝成“市場救助”和“化解風險”，並上升到了WTO規則和國際觀瞻的高度。
這是跨國公司常用的施壓話術。
不少債權人代表，尤其是幾家與外資打交道較多的銀行代表，聞言露出了思索的神色。
加入WTO後，“國民待遇”、“非歧視原則”這些詞經常被提及，戴維·陳的質疑，楊帆需要做出正麵的解釋，否則就是針對外商。
但楊帆既然今天來了。
目的隻有一個，打消外資覬覦國核心心產業鏈的野心。
不是為了楊守業，更不是為了楊家，而是如趙長征所說，是為了國核心心產業。
加入WTO初期，因為經濟監管不完善，外資大量湧入，出現了很多產業外流的情況。
例如法國威立雅以15億元收購滬市浦東自來水公司50%股權；美國凱雷集團以3.75億美元收購徐工集團85%股權……這樣的例子數不勝數。
楊帆無法阻擋時代的洪流，但能做的不會推脫。
“戴維·陳先生對WTO規則很熟悉。但任何規則的適用，都離不開具體的國情和產業現實。”
“國民待遇，不意味著無條件的國民待遇，更不意味著可以無視東道國的產業安全和國家利益。”
他身體微微前傾，看著對方：“你剛才提到了客觀看待，那麼，我們就來客觀、具體地分析一下。”
“第一，關於中方控股。”楊帆豎起一根手指。
“戴爾方案的本質，是通過收購夢想集團的核心生產資產、銷售渠道、專利乃至部分團隊，在華夏建立戴爾品牌控製下的PC製造體係。”
“即使不尋求在單一法律實體中持股超過50%，但通過控製核心資產、品牌、技術和供應鏈，實現對產能和市場的支配，這跟控股有什麼本質區別？”
“戴爾的方案，是否在實質上繞開了，或者說，架空了這一原則？”
戴維·陳眉頭一皺，正要反駁，楊帆卻已豎起第二根手指。
“第二，也是更關鍵的一點——不涉及敏感技術。”他特意在“敏感技術”四個字上加重了語氣。
“夢想集團，作為曾經的國產PC龍頭企業，並非一家純粹的組裝工廠。它擁有多年的技術積累，尤其是在……”楊帆略作停頓。
“特定行業專用計算機的適配、國產化替代方案的探索，以及部分底層韌體和驅動程式的自主開發經驗。”
“嘩——”
會場內再次響起低低的驚呼。
“夢想集團的P1專案，是國內少數擁有自主智慧財產權的PC核心技術研發專案。它涉及的作業係統底層優化、安全晶片設計、國產化適配……這些，都屬於敏感技術範疇。”
“這一點，貴公司在盡職調查的時候，應該已經看到了。”
戴維·陳的眉頭皺得更緊了。
他當然看到了。
但他並不當回事，因為在他看來，是可以通過收購一併拿下的。
“更重要的是，”楊帆繼續說，“夢想集團的三大生產基地，其前身都有國資背景。”
他翻開另一份檔案：
“京都生產基地，前身是國營第七九八廠，1994年改製併入夢想集團。金陵生產基地，前身是金陵無線電三廠，1996年改製併入。深市生產基地，前身是華強電子，1998年改製併入。”
“這些工廠的土地，至今仍是劃撥工業用地。這些工廠的工人，至今仍有相當比例的國企老職工。”
他抬起頭，看著戴維·陳：
“這樣一批覈心產能、渠道網路、產業工人隊伍，被單一外資巨頭全盤控製，戴爾先生，您覺得，合適嗎？”
戴維·陳的額頭上，開始滲出細密的汗珠。
楊帆站起身，走到戴維·陳麵前。
兩人相距不到一米。
他的聲音不高，但每一個字都清晰有力：
“戴爾先生，我不懷疑貴公司的誠意。但商業誠意，不能替代政策紅線。”
“您剛才說，要法院和管理人審查我的股權合法性。沒問題，歡迎審查。”
“但在那之前，是不是也應該審查一下貴公司收購方案的合法性？”
他轉過身，看向法官：
“法官閣下，我建議，在討論任何收購方案之前，請工信部和商務部就戴爾公司收購夢想集團核心資產的資格問題，出具書麵意見。”
“如果戴爾沒有資格，那他們的方案根本不應該進入表決程式。”
會議室裡一片死寂。
法官和管理人低聲交換意見。
政府部門的代表們表情嚴肅，顯然在認真考慮這個建議。
銀行代表們麵麵相覷，顯然這件事已經超出了單純的商業範疇。
方正和紫光的人看向楊帆的目光裡，多了幾分敬畏。
這個年輕人不僅有錢，還有腦子。
知道用什麼武器，打什麼仗。
戴維·陳的臉色從鐵青慢慢變得蒼白。
他準備了那麼久，研究了那麼久，算好了每一個細節。
唯獨沒算到，楊帆會用產業政策這把刀，直接砍斷他的路。
戴維·陳意識到局麵正在失控，必須反擊。
他深吸一口氣，決定不再糾纏具體技術問題。
“楊帆先生！您一再強調政策限製、國家安全，我是否可以理解為，您是在利用非商業的、帶有保護主義色彩的理由，來排擠正當的國際商業競爭？來阻撓一家國際企業參與對問題企業的市場化拯救？”
他轉向法官和債權人，攤開雙手。
“法官先生，各位債權人代表。戴爾是全球化的受益者，也是全球化的堅定推動者。”
“我們相信開放、公平的市場環境。夢想集團的問題，是經營問題、管理問題，應該通過市場化的方式解決。”
“如果因為某些莫須有的猜測，就關閉市場大門，拒絕國際資本和企業的進入，這恐怕與貴國改革開放、積極融入世界經濟的國策不符，也會嚴重挫傷國際投資者對華夏市場的信心！這難道就是華夏對待外資的態度嗎？”
他將楊帆的質疑，扭曲為“保護主義”和“排擠外資”，並試圖綁架“改革開放”和“國際信心”的大旗，向法官和債權人，更向潛在的更高層決策者施壓。
會場內氣氛再次變得微妙。
一些思想較為“開放”的官員和學者代表，也露出了擔憂的神色。
戴維·陳的話，戳中了當下“國際觀瞻”和“投資環境”的敏感問題。
很多人麵對這頂“排擠外資”、“破壞開放”的大帽子，可能會有所畏懼，可楊帆可不在乎。
“戴維·陳先生，華夏改革開放的決心堅定不移，歡迎一切遵守華夏法律、遵循市場規則、有利於華夏經濟發展的外資企業。這一點，毋庸置疑。”
“但是，”他話鋒一轉，“開放不等於毫無保留，市場不等於沒有規則，引進外資更不等於可以犧牲產業安全和長遠發展！”
“夢想集團是什麼？”楊帆的目光掃過全場，彷彿在質問每一個人。
“它不僅僅是一家資不抵債、等待處置的問題企業。它曾是我國PC產業的標誌，承載著無數產業工人的汗水和技術人員的夢想。”
“它擁有全國前三的PC產能，覆蓋全國的銷售和服務網路，數以萬計熟練的產業工人，以及……雖然薄弱但確實存在的技術研發底子。”
“這樣一家企業，即使陷入困境，其承載的也絕不僅僅是商業價值，更涉及產業佈局、就業穩定、供應鏈安全乃至一定的戰略屬性。”
楊帆的目光最終回到戴維·陳臉上，“請問戴維先生，如果這樣一家企業的核心資產、產能、渠道、團隊被一家外資巨頭全盤控製、整合，是否會構成潛在風險？”
“這些，難道不正是《外商投資產業指導目錄》設立限製條款，以及建立國家安全審查機製的初衷所在嗎？”
楊帆的聲音在寂靜的法庭裡回蕩，“戴爾公司的方案裡，是否對這些深層次的產業安全和競爭政策風險，進行了充分、坦誠的披露和評估？”
“還是說，在戴爾看來，隻要有錢，隻要能給出看似誘人的清償承諾，就可以無視東道國的產業安全紅線，繞過必要的監管審查？”
一連串的質問，層層遞進。
從具體的技術敏感點，上升到宏觀的產業安全和競爭政策，邏輯嚴密，氣勢如虹。
不僅徹底駁斥了戴維·陳“保護主義”的指責，更將問題的嚴重性提升到了國家產業經濟安全的高度。
戴維·陳張了張嘴，竟一時找不到合適的言辭來反駁。
楊帆的論點立足於華夏的產業政策和安全關切，合情合理合法。
他如果強行辯駁，隻會顯得傲慢無知，甚至坐實了“無視東道國利益”的指控。
會場內，支援戴爾方案的聲音已經消失殆盡。
銀行代表們臉色變幻，他們既要考慮清償率，更要考慮政治正確和潛在風險。
方正、紫光等國內廠商代表，則是精神大振。
楊帆不僅是在為自己爭奪，更是在為整個國產PC產業發聲！
法官與幾位專家顧問低聲、快速地交換著意見，臉色嚴肅。
顯然，楊帆提出的問題，觸及了此案最核心、也最敏感的地帶。
幾分鐘後，主審法官敲響了法槌。
“肅靜！”
全場目光聚焦審判席。
法官環視一週，“關於債權人戴爾公司提出的資產收購意向，以及股東楊帆先生提出的相關程式性質疑。”
“本庭認為，其中涉及的外資準入政策界限、潛在國家安全審查等問題，專業性極強，且關係到本次債權人會議的核心議題，即何種重整或處置方案具有可行性和合法性。”
他看了一眼臉色難看的戴維·陳，又看了一眼麵色如常的楊帆，繼續道。
“根據相關規定，對於此類涉及限製類外商投資及可能涉及國家安全的併購意向，需提請相關行業主管部門進行前置性政策諮詢，並就是否符合《外商投資產業指導目錄》及相關安全審查要求，出具書麵指導意見。”
“因此，”法官一錘定音，“本庭決定，今日暫不對戴爾公司提出的方案進行表決。待法院向相關部委正式函詢，並獲得明確書麵意見後，再行召開會議，審議相關方案可行性。”
技術性延期！
戴爾的方案，被法官以無可辯駁的程式理由，暫時擱置了！
雖然沒說不行，但誰都知道，一旦啟動部委諮詢和安全審查，戴爾方案通過的可能性將微乎其微，而且耗時漫長，變數極大。
“法官！這……”戴維·陳急了，他身後的助理也站了起來。
“法官先生！”旁聽席上，另一個一直沉默觀察、戴著惠普胸針的外國中年人也站了起來。
他是惠普的代表，顯然與戴爾站在同一陣線。
“楊帆先生的質疑，完全是基於猜測和泛化的安全理由！這是對國際商業規則的粗暴乾預！”
“如果僅僅因為一些莫須有的可能和風險，就無限期擱置一個能夠最大化債權人利益的市場化方案，這將對華夏的投資環境產生極其負麵的國際影響！我們希望法庭能慎重考慮！”
法官麵色一沉：“本庭是基於法律規定和程式正義作出的決定。相關方如有異議，可依法通過其他渠道反映。”
戴維·陳和惠普代表麵色鐵青，卻又無可奈何。
他們狠狠瞪向楊帆，眼神中充滿了不甘和憤怒。
戴維·陳深吸幾口氣，勉強壓下怒火，轉向楊帆：“楊先生，你用政策大棒，攪黃了一個對所有人都有利的商業方案。但是——”
他逼近一步，語氣帶著威脅：“你阻撓了戴爾的方案，那麼，揚帆科技，或者說你，作為大股東，又能拿出什麼方案？”
“難道就眼睜睜看著夢想集團徹底爛掉，讓債權人的血汗錢打水漂嗎？還是說，你所謂的『產業安全』、『國家利益』，最終隻是你排擠外資、為自己謀取私利的漂亮藉口？”
“如果你拿不出一個比戴爾更好的、切實可行的方案，”
惠普代表也在一旁幫腔：“今天發生的一切，我們會如實向總部和美國商會報告。”
“一個用非市場手段排擠外資企業的惡劣案例，想必會在國際商業界引起廣泛討論。這對揚帆科技的海外業務，尤其是……揚帆科技在北美的發展，恐怕不會是什麼好訊息。”
圖窮匕見！
直接的威脅！
會場再次安靜下來，所有人都看向楊帆。
戴爾和惠普的代表，這是要將楊帆和他旗下的公司，架在火上烤。
不拿出更好的方案，你就是阻礙債權人利益、破壞投資環境的罪人，還要承受國際輿論和商業報復的壓力。
楊帆迎著戴維·陳和惠普代表逼迫的目光，緩緩站起身。
他身形挺拔，目光落在兩位麵色不善的外企代表臉上。
“你們的方案也配叫方案？”
“你什麼意思！”
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