正說話間，侍衛來報：“主公，帳外有一人求見，自稱是益州主簿黃權。”
劉備與簡雍對視一眼，均感意外。黃權是眾所周知的忠劉璋派，為何深夜來訪？
“快請。”劉備整理衣冠。
黃權步入帳中，神色肅穆，開門見山：“劉豫州，權知您此來，絕非僅為助戰。”
劉備麵色不變：“黃主簿何出此言？”
黃權直視劉備雙眼：“明人不說暗話。權此來非為背主，而是懇請劉豫州：若他日真有變故，望能善待我主及益州百姓。”
簡雍冷笑：“黃主簿既知大勢，何不早降？”
黃權昂首：“人各有誌。權受劉益州厚恩，誓死相隨。今日之言，儘是為臣之本分。”
說罷，黃權躬身一禮，轉身離去。
劉備望著他背影，感歎：“若劉璋麾下皆如此人，我等何有機可乘？”
數月過去，劉備駐兵葭萌關，表麵上是防備張魯，實則廣施恩惠，收買民心。同時，他與張鬆、法正等人密謀日益頻繁。
這一日，劉備收到馬騰密信，言曹操有意進攻涼州武都郡，兵力需加強防守。劉備知道，取蜀之事不能再拖。
恰在此時，雒縣傳來訊息：張鬆與劉備往來密信被其兄張肅發現，告發至劉璋處。劉璋大怒，已誅殺張鬆，並下令各關隘嚴防劉備。
“事急矣！”簡雍神色凝重，“張鬆遇害，劉璋已有防備。主公當立即行動。”
劉備悲痛不已：“永年因我而死，我心何安！”
法正匆匆入內：“主公，劉璋已派白水軍督楊懷、高沛前來，名為犒軍，實為試探。此二人一向敵視主公，必是劉璋授意加害。”
劉備擦乾眼淚，眼神變得堅毅：“既然如此，隻能先發製人。”
次日，楊懷、高沛果然來到劉備大營，態度倨傲。
“劉備，我主有令，請即日回荊州，益州之事不勞費心。”楊懷冷聲道。
劉備故作驚訝：“此是何意？我奉邀而來，何故驅趕？”
高沛冷笑：“劉備你心知肚明。何必...”
他話音未落，關羽已從帳後衝出，手起刀落，二人頃刻斃命。
劉備麵色沉痛：“非我願行此不義之舉，實為形勢所迫。”
簡雍立即建言：“主公，當務之急是速取涪水關，直逼雒縣。”
劉備點頭，隨即下令全軍開拔。同時，他秘密派遣心腹前往涼州，通知馬騰起兵響應。
雒城州牧府內，劉璋得知楊懷、高沛被殺，劉備起兵的訊息，又驚又怒。
“我待劉備如兄弟，何故如此負我！”他捶胸頓足，幾近昏厥。
黃權急忙扶住劉璋：“主公，現在不是悲傷之時。當立即調兵遣將，阻劉備於雒城之外。”
劉璋勉強鎮定：“該派何人迎敵？”
張任挺身而出：“末將願往！”
劉璋握住張任雙手：“有希伯在，我無憂矣。”
張任率軍出征後，鄭度進言：“主公，劉備孤軍深入，糧草不繼。可儘遷涪水以西百姓，焚毀田野糧倉，深溝高壘避而不戰。不出百日，劉備必自退。屆時追擊，可擒劉備。”
劉璋猶豫：“此計雖妙，然遷民毀田，恐失民心。”
黃權急勸：“主公，此誠危急存亡之秋，不可拘泥小節啊！”
正爭論間，忽有急報傳來：巴郡太守嚴顏戰敗，已降關羽！
“什麼？”劉璋大驚失色，“嚴希伯忠義無雙，怎會...”
更壞的訊息接踵而至：馬騰率西涼鐵騎自陰平道南下，連破三城，已威脅成都北麵！
劉璋麵如土色：“馬騰為何...難道...”
他恍然大悟：馬騰與劉備早有勾結！
“劉備！馬騰！”劉璋咬牙切齒，“我必與你們勢不兩立！”
雒城之下，戰雲密佈。張任不愧為蜀中名將，佈防嚴密，劉備連攻數月不克。
這一日，劉備與簡雍並馬觀察敵情。
“雒城堅固，張任善戰，如之奈何？”劉備愁眉不展。
簡雍沉吟片刻：“我可分兵兩路，一路佯攻西門，主力繞道南山，突襲東門。”
劉備點頭：“就依汝之計。”
次日，劉備依計而行，不料張任識破計謀，在南山設伏。混戰中，簡雍中箭落馬，重傷不治。
劉備抱著簡雍遺體，痛哭失聲。
軍師陣亡，士氣大挫，劉備隻得退守涪水關。
與此同時，馬騰的西涼鐵騎在成都以北勢如破竹，但抵達綿竹時，遭遇劉循頑強抵抗。劉循雖年輕，卻深諳守城之道，馬騰久攻不下。
“不想劉璋有子如此！”馬騰望著堅固的綿竹城，感歎不已。
謀士微笑：“將軍不必憂慮。劉備已圍雒城，雖暫受挫，但有關羽相助，破城隻是時間問題。我等隻需牽製劉循，待雒城破，成都自然震動。”
馬騰點頭：“汝所言極是。”
涪水關內，劉備迎來馬超的援軍，劉備見到馬超，又是一陣悲痛。
馬超到來後，戰局立刻改觀。他調兵遣將，分路進擊，同時派人暗中聯絡成都城內的吳懿、李嚴等人，約定裡應外合。
雒城之下，張任雖勇，但孤立無援，終於城破被俘。
劉備親解其縛，溫言勸降：“張將軍勇武過人，何不歸順，共扶漢室？”
張任昂首不屈：“忠臣不事二主！今日請速就死！”
劉備歎息不已，隻得下令處斬。
雒城既破，成都門戶大開。與此同時，馬騰也終於突破綿竹防線，兵臨成都城下。
成都城內，一片恐慌，（劉璋早在雒縣城破之前就逃到了成都）。