就在匈奴叛軍謀劃下一步攻勢時，千裡之外的洛陽皇宮內，漢靈帝正與宦官們在西園嬉戲。
他最近迷上了驢車賽，讓宮女們拉著裝飾華麗的驢車在園中奔跑，自己則與張讓等十常侍下注取樂。
陛下，並州急報！一名侍衛跪在園門外高聲稟報。
漢靈帝正為愛驢落後而惱怒，不耐煩地揮手：滾開！沒見朕正忙著嗎？
侍衛不敢再言，隻得將緊急軍情轉交給大將軍何進。何進展開竹簡一看，臉色大變：朔方、五原、雲中三郡陷落，匈奴叛軍已殺入並州腹地！
他急忙召集幕僚商議。何進雖居大將軍之位，卻出身屠戶，對軍事一竅不通，隻能依賴手下謀士。
當務之急是派兵平叛。幕僚陳琳建議，可令並州刺史張懿就地組織防禦，同時調北軍五校前往增援。
何進撚須沉吟：但北軍精銳多駐守京師，若調離恐洛陽空虛
剛從濟南相調任洛陽的曹操冷笑：大將軍莫非忘了黃巾之亂？當時若非皇甫嵩等人及時鎮壓，幾成大禍。如今匈奴叛軍來勢洶洶，若不迅速撲滅，隻怕並州不保！
正當何進猶豫不決時，蹇碩奉皇命前來：陛下口諭，軍國大事需與十常侍共議，請大將軍移步溫室殿。
何進聞言大怒：閹宦也敢乾預軍事？但他不敢違抗皇命，隻得憋著一肚子氣前往。
溫室殿內，張讓、趙忠等宦官早已圍在漢靈帝身邊。見何進入內，張讓尖聲道：陛下，老奴以為匈奴小患不足為慮。並州刺史張懿素有才乾，定能平定叛亂。若貿然調兵，耗費錢糧不說，萬一京師有變
何進怒斥：爾等閹人懂得什麼軍國大事！朔方距洛陽不過千裡，若叛軍南下河東，威脅京畿，誰來負責？
雙方爭執不下，漢靈帝被吵得頭疼，擺手道：好了好了，明日朝會再議。朕累了，都退下吧。
就這樣，寶貴的調兵時機在朝廷內部的扯皮中白白流逝。當洛陽還在為是否出兵爭論不休時，須卜骨都侯的叛軍已如燎原之火，席捲整個並州北部。
晉陽城的黃昏被烽火染成血色。並州刺史張懿站在城樓上，望著北方滾滾濃煙，眉頭緊鎖。他今年五十有二，本是一介書生，因清廉剛正被舉薦為並州刺史，沒想到上任不到一年就遭遇如此大變。
大人，最新戰報。長史王邑快步走來，聲音沉重，雁門失守，校尉郭縕戰死。匈奴叛軍分兵三路，主力正向晉陽逼近，距城已不足百裡。
張懿閉目長歎：朝廷援軍可有訊息？
王邑搖頭：洛陽方麵至今未有明確答複。晉陽守軍不足三千，糧草僅夠半月之用
傳令全城戒嚴，征召所有青壯年男子協助守城。張懿睜開眼，目光堅定，我受朝廷重托守牧並州，當與此城共存亡！
當夜，晉陽城內燈火通明。士兵和百姓一起搬運滾木礌石，加固城牆。張懿親自巡視各處防務，鼓舞士氣。行至南門時，他看見一群衣衫襤褸的難民正哀求守軍放他們入城。
怎麼回事？張懿問道。
守門校尉回答：是從北邊逃來的百姓，但恐有匈奴奸細混入，屬下不敢擅開城門。
張懿走到城牆邊，俯視下方。人群中一個抱著嬰兒的婦人跪地哭喊：大人開恩啊！我丈夫已被匈奴人所殺，隻求給孩子一條活路
張懿沉吟片刻，下令：開小門逐一檢查後放入，婦孺優先。若有奸細，我自會處置。
次日黎明，匈奴大軍如黑雲壓境，出現在晉陽城外。須卜骨都侯騎著烏騅馬來到城下百步處，高聲喊道：城上漢官聽著！我乃大匈奴單於須卜骨都侯，今日率十萬雄兵來取此城。若開城投降，饒你們不死；若負隅頑抗，城破之日，雞犬不留！
張懿身披鎧甲出現在城頭，厲聲回應：叛賊休得猖狂！晉陽乃大漢疆土，豈容爾等踐踏。我並州將士誓與城池共存亡！
須卜骨都侯獰笑：好個硬骨頭！那就讓你見識見識匈奴勇士的厲害！他揮動令旗，叛軍陣中推出數十架簡陋的投石機——這是他們從漢軍那裡繳獲後仿製的。
隱蔽！張懿高喊。話音未落，巨石已呼嘯而來，砸在城牆上，地動山搖。一塊石頭擊中城樓，三名士兵當場被砸成肉泥。
投石轟擊持續了整整一個時辰，晉陽城牆多處破損。接著，匈奴步兵扛著雲梯發起衝鋒。城上漢軍弓弩齊發，箭如雨下，衝在最前的匈奴兵紛紛倒地，但後繼者踏著同伴屍體繼續前進。
倒沸油！張懿下令。滾燙的熱油傾瀉而下，城下頓時響起撕心裂肺的慘叫。接著火把扔下，烈焰騰空而起，數十名匈奴兵瞬間變成火人，哀嚎著四處亂竄。