第30章：對賭協議
1. 赴宴
北京，國貿三期，八十層的法餐廳。
從落地窗看出去，整個CBD的夜景盡收眼底。長安街的車流像發光的河流，央視大樓扭曲的身形在夜色中泛著冷光。鋼琴師在角落彈奏著德彪西的《月光》，音符在米其林三星的奢靡空氣裏流淌。
巴圖坐在靠窗的位置，覺得呼吸困難。
不是因為這頓飯有多貴——雖然確實貴得離譜，人均五千的套餐，蘇曼眼都不眨就點了。也不是因為環境多壓抑——雖然確實壓抑，整個餐廳安靜得像停屍房，隻有刀叉碰撞的輕微聲響。
而是因為，他身邊坐著小雅，對麵坐著蘇曼和蘇曼帶來的律師團隊，而他背後，隔著一條走道的另一張桌子，坐著林晚舟。
林晚舟是下午的飛機到的北京。她沒聯係巴圖，隻發了條資訊：“晚上我會在餐廳，但不會和你同桌。你按計劃演，我看著。”
於是此刻，林晚舟獨自坐在不遠處，麵前擺著一份簡單的晚餐，正在看手機。她今天穿了身藏青色的西裝套裙，頭發一絲不苟地盤在腦後，戴了副無框眼鏡，看起來像個嚴謹的女律師。偶爾抬頭，目光掃過巴圖這邊，又很快移開，像在看陌生人。
但巴圖知道，她在聽。每一個字都在聽。
“這位就是小雅吧？”蘇曼笑著舉杯，“常聽巴圖提起你，中國政法的高材生，果然氣質不凡。”
小雅今天穿了件淺灰色的連衣裙，化了淡妝，長發披肩。她端起酒杯，微笑得體：“蘇總過獎了。巴圖在公司，多虧您照顧。”
“是他自己有本事。”蘇曼抿了口酒，目光在小雅臉上停留了幾秒，然後轉向巴圖，“怎麽樣，考慮好了嗎？兩千萬，40%的股份，這樣的條件，在創投圈可不多見。”
巴圖放下刀叉，拿起餐巾擦了擦嘴。這個動作是林晚舟昨晚在電話裏教他的：“談判桌上，每一個動作都要慢，要穩，顯得你深思熟慮。”
“考慮好了。”巴圖說，聲音平穩，“小雅說得對，機會難得。但我有些顧慮，想先聽聽蘇總的詳細計劃。”
“計劃書我帶來了。”蘇曼朝身邊的律師點點頭。律師立刻從公文包裏取出厚厚一遝檔案，推到巴圖麵前。
“新公司叫‘芒來資本’，取的是蒙語裏‘明天’的意思。註冊資本五千萬，我父親出資三千萬，我個人出資兩千萬，占股60%。你以技術和人力資源入股，占40%，其中30%是實股，10%是期權，分四年解鎖。公司主要投資新能源上遊產業鏈，特別是稀土、鋰、鈷這些關鍵礦產資源。我父親在內蒙古、非洲、澳洲都有礦，資源不是問題。你要做的，是找專案、做盡調、搭建投資模型，說白了，就是公司的技術核心。”
蘇曼語速很快，吐字清晰，帶著不容置疑的掌控感。巴圖翻開計劃書，裏麵是密密麻麻的財務報表、市場分析、投資回報測算。他看不太懂，但能感覺到，這份計劃書做得很專業，很誘人。
“啟動資金兩千萬，已經到賬了，在我個人賬戶裏。隻要你點頭，隨時可以轉到公司賬戶。”蘇曼身體前傾，眼睛盯著巴圖，“第一年，我們目標投出五個專案，每個專案單筆不超過五百萬。第二年，擴大規模，目標十個專案。第三年，開始退出，目標年化回報率不低於30%。”
30%。巴圖在心裏快速計算。兩千萬，三年，年化30%，那就是將近四千萬的回報。這還不算後續的融資和估值增長。
“聽起來很美好。”小雅忽然開口，聲音溫和，但帶著法律生特有的犀利，“但蘇總，計劃書裏對風險的評估，似乎太樂觀了。新能源上遊投資，政策風險、環保風險、地緣政治風險，都是巨大的變數。而且，您父親雖然資源豐富，但資源不等於成功。礦業投資週期長，資金沉澱大，兩千萬啟動資金，真的夠嗎？”
蘇曼挑眉，看向小雅的眼神裏多了幾分認真：“不愧是學法律的，問題很到位。風險當然有，但風險意味著機會。至於資金，兩千萬隻是起步，我父親後續還會跟投，初步計劃是三年內追加到一個億。而且，我們在銀行有授信，必要時可以撬動槓桿。”
“槓桿意味著更大的風險。”小雅不卑不亢，“如果專案失敗，公司資不抵債，巴圖作為股東，要承擔有限責任。但蘇總您呢？您是控股股東，又是實際控製人，如果公司破產，您個人需要承擔什麽責任？”
來了。巴圖心裏一緊。小雅在引無限連帶責任的話題。
蘇曼笑了，笑容裏有一絲玩味：“小雅同學，你這是替巴圖要保障啊。放心，我既然敢創業，就有承擔風險的準備。如果公司真的經營不善破產，我個人會負責清償債務，不會讓巴圖吃虧。”
“口說無憑。”小雅從包裏取出幾頁紙，推到蘇曼麵前，“這是我和巴圖草擬的對賭協議草案，蘇總可以看看。”
蘇曼接過草案，快速瀏覽。她臉上的笑容漸漸淡了，眼神變得銳利。
草案一共三頁，核心條款兩條：第一，如果三年內公司估值達不到五億，巴圖的股權不得被稀釋到10%以下，否則蘇曼需無償轉讓部分股權給巴圖，保證其持股比例不低於20%；第二，如果公司因任何原因破產清算，或蘇曼及其關聯方抽逃出資、轉移資產，蘇曼個人需承擔無限連帶責任，以其個人全部資產清償公司債務。
“無限連帶責任，還要我簽個人擔保？”蘇曼放下草案，看向巴圖，“巴圖，這是你的意思，還是小雅的意思？”
“是我的意思。”巴圖按照林晚舟教的，直視蘇曼，“蘇總，我是農村出來的，沒見過什麽世麵。這兩千萬對我來說，是天文數字。我敢接，是因為相信您，相信蘇董事長。但生意歸生意，信任歸信任。小雅學法律，她說這是保護小股東的標準做法。如果您有信心把公司做好，這份協議對您來說，應該不是問題。”
蘇曼沒說話，手指在桌麵上輕輕敲擊。鋼琴曲換成了肖邦的夜曲，纏綿悱惻，但桌上的氣氛卻開始凝固。
“蘇總如果覺得條款苛刻，我們可以再商量。”小雅適時開口，語氣緩和了些，“但無限連帶責任這一條，是底線。巴圖把未來三年都押在這個公司上，如果他全力付出，最後卻因為大股東的問題血本無歸，這對他不公平。”
“公平？”蘇曼笑了，笑聲很冷，“小雅同學，生意場上，沒有絕對的公平，隻有利益的交換。我出兩千萬，出資源，出人脈，隻占60%的股份。巴圖出技術，出人力，不出錢，占40%。你覺得這對誰不公平？”
“但技術也是資本。”小雅寸步不讓，“而且蘇總，您心裏清楚，您看中的不僅是巴圖的技術，還有他的背景，他內蒙古人的身份，以及……”她頓了頓，聲音壓低，“他和烏蘭夫將軍的關係，對嗎？”
這句話像一顆石子投入平靜的湖麵。
蘇曼臉上的笑容徹底消失了。她盯著小雅，眼神像刀子：“你知道多少？”
“我知道的，比您想象的多。”小雅平靜地說，“我還知道，蘇董事長在內蒙古有不少礦，其中有些礦的開采權，和烏蘭夫將軍當年的批文有關。現在將軍不在了，但將軍的孫子還在。有些事，有將軍的孫子出麵，會好辦很多。您說對嗎，蘇總？”
蘇曼的手指停止了敲擊。她靠在椅背上，打量著小雅，又看看巴圖，最後目光越過他們，落在不遠處林晚舟的背影上。
“那位女士，是誰？”她忽然問。
巴圖回頭，看見林晚舟正起身，朝這邊走來。
“是我請的法律顧問，林律師。”巴圖說，手心開始冒汗。
林晚舟走到桌邊，對蘇曼微微點頭：“蘇總，久仰。我是林晚舟，巴圖的私人法律顧問，負責這次投資協議的起草和談判。”
蘇曼沒起身，隻是抬眼看著林晚舟，眼神裏有什麽東西在翻湧：“林律師，我們是不是在哪裏見過？”
“應該沒有。”林晚舟微笑，笑容職業而疏離，“我是做非訴業務的，主要在上海。蘇總在投資圈，我們在不同的賽道。”
“是嗎？”蘇曼的視線在林晚舟臉上停留了幾秒，然後移開，“林律師請坐。既然來了，就一起聽聽，看看您起草的這份對賭協議，到底合不合理。”
林晚舟在巴圖身邊坐下，正好和蘇曼麵對麵。侍者過來加了一把椅子，又悄無聲息地退下。
“林律師，”蘇曼拿起那份草案，在手裏掂了掂，“無限連帶責任，個人資產擔保，這些條款，是不是太欺負人了？我出錢出力，還要擔這麽大的風險，合適嗎？”
“合適。”林晚舟的回答簡單直接，“因為您是控股股東，是實際控製人，是資金和資源的提供方。按照公司法，控股股東對公司有忠實義務和勤勉義務。如果因為您的過錯導致公司損失，您本來就應該承擔賠償責任。這份協議，隻是把法律規定的義務，用合同形式明確化而已。”
“那對賭條款呢？三年估值五億，達不到就無償轉讓股權。林律師，您覺得新能源上遊投資，三年做到五億估值，很容易嗎？”
“不容易。但蘇董事長能做到。”林晚舟身體前傾，手肘支在桌上，十指交叉，“蘇總，明人不說暗話。您和您父親看中巴圖，不是因為他有多強的投資能力——他才剛畢業，再強也有限。您們看中的，是他在內蒙古的背景，是他和烏蘭夫將軍的血緣關係。有這層關係在，很多在內蒙古難辦的事，會變得好辦。比如礦產審批，比如土地流轉，比如地方關係。這些隱形資源，值不值兩千萬？值不值40%的股份？”
蘇曼眯起眼：“林律師，您這是把生意說得太直白了。”
“生意本來就應該直白。”林晚舟微笑，“藏著掖著，對誰都沒好處。既然大家目標一致，都想把公司做大，那就在商言商，把條款談清楚。無限連帶責任，是約束，也是鞭策。有了這個約束，您會更用心經營公司，避免決策失誤。對您，對公司，對巴圖，都是好事。”
“那如果我不簽呢？”
“那這筆投資，恐怕很難繼續。”林晚舟往後靠了靠，姿態放鬆，但眼神銳利，“巴圖雖然年輕，但不傻。他不能把自己的未來，押在一個沒有約束的控股股東身上。如果您連這點誠意都沒有，那合作的基礎也就不存在了。”
蘇曼沉默了。她端起酒杯，慢慢啜飲，眼睛盯著林晚舟，像在評估，在權衡。
鋼琴曲換了，變成貝多芬的《月光》第一樂章。憂傷的旋律在餐廳裏流淌，但桌上的氣氛卻像繃緊的弦。
“我需要打個電話。”蘇曼忽然說，站起身，拿起手機走向洗手間方向。
她一走，桌上的壓力頓時一輕。巴圖長出口氣，發現自己後背都濕了。小雅也鬆了口氣，端起水杯喝了一大口。
“表現不錯。”林晚舟低聲說，眼睛看著蘇曼離開的方向，“尤其是小雅，最後那段關於烏蘭夫的話，說得很好。戳中了她的軟肋。”
“晚舟姐，她會簽嗎？”小雅問，聲音還有點抖。她雖然學法律，但畢竟是學生，第一次經曆這種場麵。
“會。”林晚舟肯定地說，“但不會這麽痛快。她會討價還價，會試圖修改條款。等她回來，我來說，你們聽著就行。”
“她會不會起疑？”巴圖問，“我是說，你出現在這兒……”
“她早就起疑了。”林晚舟冷笑，“從我出現在上海，插手信托的事開始，她和她父親就在查我。但他們查不到什麽，我在美國用的是英文名，履曆幹淨，背景清白。他們隻會以為我是個想賺錢的律師，不會想到更深層。”
“更深層是什麽？”小雅好奇。
林晚舟看了她一眼，沒回答。
幾分鍾後，蘇曼回來了。她臉色如常，但眼神更深了。坐下後，她沒急著說話，而是拿起刀叉，慢條斯理地切著盤子裏已經涼了的牛排。
“我父親同意了。”她忽然說，頭也不抬，“無限連帶責任，他可以簽。但條款要改。”
“怎麽改？”林晚舟問。
“第一，對賭期限從三年延長到五年。新能源投資週期長，三年太短，不切實際。第二，估值目標從五億降到三億。第三，如果達不到目標，巴圖的股權可以稀釋，但最低不低於15%，而不是20%。”蘇曼切下一塊牛肉，送進嘴裏，咀嚼，吞嚥，動作優雅得像在表演。
“還有嗎？”
“有。”蘇曼放下刀叉，拿起餐巾擦了擦嘴，“我要加一條：如果公司三年內年化回報率低於30%，巴圖需無償退還10%的股權給我，作為補償。”
小雅臉色一變：“這太苛刻了！年化30%，這是風險投資的頂級回報率，誰敢保證？”
“我敢保證。”蘇曼看著巴圖，“因為我父親敢保證。有他在，有他的資源，30%隻是保守估計。如果連這點信心都沒有，那合作確實沒必要繼續。”
她頓了頓，身體前傾，聲音壓低，但每個字都清晰：“巴圖，我父親讓我轉告你一句話。他說，草原上的狼，要麽吃飽，要麽餓死。沒有中間路。你現在就是那頭狼，麵前有一大塊肉，但肉旁邊是陷阱。你敢不敢吃，看你自己。”
巴圖的手在桌子底下握成了拳。他想起了草原，想起了阿爸，想起了阿媽。
然後他想起了那八千萬，想起了阿媽頭發裏的鉈、砷、鐳。
“我吃。”他說，聲音不大，但堅定。
蘇曼笑了，笑容裏有一絲滿意：“好。那條款……”
“條款可以改。”林晚舟忽然打斷她，聲音平靜，但帶著不容置疑的力量，“對賭期限可以延長到五年，估值目標可以降到三億，最低持股比例可以降到15%。這些都是可以談的。但您要加的那一條，不合理。”
“哦？哪裏不合理？”
“年化回報率低於30%，就要無償退還10%的股權，這等於把所有的經營風險都轉嫁給了巴圖。”林晚舟直視蘇曼，“公司是您在管，資金是您在投，資源是您在調配。如果達不到30%，最大的責任人應該是您，而不是巴圖。所以，如果要加這一條，應該反過來：如果三年內年化回報率低於30%，您蘇曼個人，需以個人資產補足差額，直到達到30%為止。”
蘇曼臉上的笑容僵住了。
“林律師，您這是在開玩笑嗎？”
“我從不開玩笑。”林晚舟從包裏又取出幾頁紙，推到蘇曼麵前，“這是我修改後的協議草案。請您過目。”
蘇曼接過草案，快速瀏覽。越看，臉色越難看。
草案上，林晚舟不僅加了“年化回報低於30%由蘇曼個人補足”的條款，還在無限連帶責任那一條後麵，加上了更詳細的細則：包括但不限於蘇曼名下的房產、股票、存款、基金、保險，甚至未來繼承的遺產，全部列入清償範圍。且一旦觸發清償條件，蘇曼需在30天內完成資產轉移，否則將按日收取千分之五的滯納金。
“林律師，”蘇曼放下草案，聲音冷得像冰，“您這是把我往死路上逼。”
“是您先把巴圖往死路上逼。”林晚舟寸步不讓，“蘇總，做生意講究公平。您出錢，出資源，占大股，拿大頭，這沒問題。但您不能既當裁判又當運動員，賺錢了您分最多，賠錢了讓巴圖兜底。天下沒有這樣的道理。”
“如果我不簽呢？”
“那很簡單，合作取消。”林晚舟開始收拾東西，“巴圖繼續在啟明資本做他的高階分析師，年薪五十萬，雖然不多，但穩定。您和您父親，再去找別的‘烏蘭夫將軍的孫子’。不過，內蒙古這麽大，姓烏蘭的那麽多，要找一個既有血緣關係，又年輕聽話，還能被兩千萬打動的，恐怕不容易。”
蘇曼盯著林晚舟，眼睛裏有火焰在燒。但林晚舟毫不退縮，平靜地回視。
鋼琴曲不知何時停了，餐廳裏安靜得可怕。鄰桌的客人似乎感覺到了這邊的低氣壓，紛紛結賬離開。侍者站在遠處，不敢靠近。
時間一分一秒過去。巴圖感覺自己的心跳聲大得像打鼓。
終於，蘇曼的手機響了。她看了一眼，是蘇赫巴魯。
她拿起手機，走到窗邊接聽。聲音壓得很低，但巴圖還是隱約聽見幾個詞：“太苛刻……不能簽……父親……”
電話很短，不到一分鍾。蘇曼結束通話電話，走回桌邊，臉色蒼白，但眼神決絕。
“筆。”她說。
林晚舟從包裏拿出一支萬寶龍鋼筆，遞給她。
蘇曼接過筆，翻開協議最後一頁，在乙方簽字欄，簽下了自己的名字。字跡很重，幾乎要劃破紙張。
然後她開啟印泥，在名字上按下了手印。
鮮紅的指印，像一滴血。
“該你了。”她把筆和協議推給巴圖。
巴圖接過筆，手在抖。他看向林晚舟，林晚舟幾不可查地點了點頭。
他深吸一口氣，在甲方簽字欄，簽下了自己的名字：巴圖。
然後是手印。
協議一式四份，雙方各執兩份。律師上前，用行動式掃描器掃描存檔，然後裝進檔案袋。
“合作愉快。”蘇曼伸出手，臉上重新掛上笑容，但那笑容很假，很冷。
“合作愉快。”巴圖和她握手，感覺她的手冰涼。
“公司註冊和資金劃轉，我會讓律師跟進。下週一，我希望在啟明資本看到你的辭職報告。”蘇曼收回手，拿起手包，“至於辦公室，我在國貿租了一層，正在裝修，下個月可以入駐。在這之前，你先在啟明辦公，順便把手頭的專案了結。”
“明白。”巴圖點頭。
“那我先走了，還有個局。”蘇曼轉身，高跟鞋踩在大理石地麵上，清脆作響。走到門口，她忽然停住，回頭看了林晚舟一眼。
“林律師，好手段。”她說，聲音不高，但足夠讓林晚舟聽見。
“蘇總過獎。”林晚舟微笑。
蘇曼也笑了，笑容裏有一種狠戾：“來日方長。”
她走了，帶著律師團隊，像一陣風。
她一走，巴圖癱在椅子上，感覺全身的力氣都被抽幹了。小雅也長舒一口氣，端起水杯一飲而盡。
隻有林晚舟，依然坐得筆直。她拿起那份簽好的協議，一頁頁仔細檢查，確認簽名、手印、條款無誤，然後收進包裏。
“晚舟姐，她最後那句話是什麽意思？”小雅問，“來日方長，是威脅嗎？”
“是威脅，也是宣戰。”林晚舟站起身，“但她現在不敢動我們。協議簽了，兩千萬馬上要到賬，她需要巴圖這個‘烏蘭夫將軍的孫子’去打通內蒙古的關係。在這個節骨眼上，她比我們更怕出事。”
“那之後呢？”巴圖問。
“之後？”林晚舟拎起包，看向窗外璀璨的夜景，“之後，就是看誰動作快了。她要在我們拿到信托的錢之前，用合同、股權、利益，把我們綁死。我們要在她完成捆綁之前，拿到那八千萬，然後，用這筆錢，撬動更大的棋盤。”
她轉身，看著巴圖和小雅：“今晚的事，不要對任何人說。巴圖，明天回上海，正常辭職，正常交接。小雅，你回學校，該上課上課，該寫論文寫論文，就當今晚什麽都沒發生。”
“那蘇曼要是再找我……”
“她不會再找你了。”林晚舟說，“她的目標是我。從今天起，我會是她最恨的人。而你，巴圖，是她要籠絡的物件。她會對你很好，很客氣，甚至會給你更多甜頭。你要做的就是配合，是演戲，是讓她相信，你已經被那兩千萬和40%的股權收買了。”
巴圖點頭，手心還在冒汗。
“好了，我該走了。”林晚舟拎起包，又想起什麽，從包裏取出一個U盤，遞給巴圖，“這裏麵是信托檔案的全部掃描件，還有DNA報告。你收好，不要讓任何人知道。下週一，我會安排你去公證處做親屬關係公證。拿到公證書，立刻啟動信托提取程式。”
“那你呢？”巴圖接過U盤，感覺沉甸甸的。
“我？”林晚舟笑了笑，笑容裏有一種難以言喻的疲憊和決絕，“我要去一趟內蒙古。蘇赫巴魯在那裏給我準備了一份‘大禮’，我不去，豈不是辜負了他的好意？”
“太危險了！”小雅脫口而出，“晚舟姐，蘇曼剛才那眼神，明顯是要對你不利。你去內蒙古，不是自投羅網嗎？”
“是自投羅網，但也是引蛇出洞。”林晚舟走到窗邊，看著腳下璀璨的城市，“蘇赫巴魯在內蒙古經營幾十年，根深蒂固。在上海，在北京，我動不了他。但在內蒙古，在他的地盤上，也許我能找到突破口。”
她轉過身，背對著窗戶，整個人被城市的霓虹勾勒出一個剪影。
“而且，有些事，我必須去查清楚。阿茹娜是怎麽死的，那些重金屬是怎麽進入她身體的，那把梳子為什麽會在衛生院。這些問題的答案，都在內蒙古，在蘇赫巴魯的礦上，在那些被掩埋的真相裏。”
巴圖看著她，忽然覺得，這個女人單薄的背影裏，有一種孤注一擲的勇氣。
“我跟你去。”他說。
“不行。”林晚舟搖頭，“你得留在上海，穩住蘇曼。你是誘餌，也是魚餌。你在，蘇曼和她父親才會放鬆警惕。我纔能有機會，去做我該做的事。”
她走到桌邊，拍了拍巴圖的肩膀：“保重。等我訊息。”
說完，她轉身離開，高跟鞋的聲音清脆而堅定，很快消失在餐廳門口。
巴圖和小雅坐在原地，看著桌上涼透的菜肴，看著那瓶隻喝了一點的羅曼尼康帝，看著窗外璀璨卻冰冷的城市夜景。
“巴圖，”小雅輕聲說，“你確定要跟著她走下去嗎？這條路，太危險了。”
巴圖沉默了很久，然後端起酒杯，把裏麵剩下的酒一飲而盡。
酒很澀，很苦。
“阿媽死得不明不白。”他說，聲音沙啞，“那八千萬，是她的命換來的。如果我不要，如果我躲開，阿媽在天上看著我，會怎麽想？”
小雅握住他的手，沒說話。
“而且，”巴圖轉頭看她，眼睛裏有一種小雅從未見過的光，“我已經沒有退路了。協議簽了，兩千萬要到了，蘇曼的無限連帶責任也綁上了。現在退，就是死路一條。隻能往前走了。”
他握緊U盤，握得指節發白。
往前，是深淵，也是出路。
而在樓下，林晚舟坐進一輛計程車，報出機場的地址。
車子駛入夜色。她拿出手機，發出一條加密資訊：
“協議已簽。蘇曼入局。我今晚飛呼和浩特。按計劃進行。”
很快，回複來了，隻有一個字：
“好。”
發信人是：張主任。
林晚舟收起手機，靠在後座上，閉上眼睛。
飛機將在兩小時後起飛。而草原的夜，正長。
（30章完）