夏侯淵與於禁並未急於攻城，而是先令輔兵修築營寨，打造攻城器械，井井有條。數日後，雲梯、衝車、井闌準備就緒。
攻城伊始，曹軍並未一擁而上。先是井闌上的弓弩手進行密集的拋射，壓製城頭。訓練有素的曹軍弓箭手聽令齊射，箭雨如同飛蝗，覆蓋城垛，壓得黃巾軍抬不起頭。
緊接著，手持大盾的曹軍步卒，在督戰隊的號令下，組成嚴密的龜甲陣，護衛著衝車和扛著雲梯的同伴，踏著整齊的步伐，如同移動的鋼鐵城牆，向鄢陵城牆穩步推進。
“放箭！快放箭！”何儀在城頭聲嘶力竭地呼喊。
黃巾軍的反擊卻雜亂無章，弓箭手缺乏訓練，射出的箭矢綿軟無力，且毫無準頭，大多被曹軍的大盾擋下。滾木礌石也扔得零零星星，無法形成有效的殺傷。
“砰！砰！砰！”沉重的衝車開始撞擊單薄的鄢陵城門，每一聲巨響都讓城牆微微顫抖，也讓守軍的心隨之震顫。
終於，第一架雲梯搭上了城頭。曹軍悍將樂進，口中銜刀，一手舉盾，如同猿猴般率先攀爬！城頭黃巾驚慌失措，試圖推開雲梯，卻被樂進身後的曹軍弓弩重點關照，不斷有人中箭栽下城樓。
“擋住他！快擋住！”何曼揮刀衝向那段城牆。
然而為時已晚！樂進怒吼一聲，躍上城頭，刀光閃處，兩名黃巾頭目瞬間斃命。他如同磐石般牢牢釘在城垛，為後續攀登的曹軍開啟了缺口！
很快，越來越多的曹軍精銳登上城牆，結成小型戰陣，穩步推進，刀盾配合，長槍突刺，將蜂擁而來卻毫無章法的黃巾軍一片片砍倒。城牆上，鮮血染紅了磚石，黃巾軍的潰敗如同雪崩。
城門在一聲轟然巨響中被撞開，夏侯淵一馬當先，率領騎兵如同鐵流般湧入城內……
不過數日，飄揚在鄢陵城頭的黃巾旗幟便被砍倒，換上了曹軍的大旗。何儀、何曼僅帶著數千殘兵，倉皇從南門逃出。
寒風捲過枯黃的田野，帶著刺骨的涼意和一絲若有若無的血腥氣。從鄢陵城南門潰逃出來的黃巾敗兵，如同被搗毀了巢穴的螞蟻，稀稀拉拉、丟盔棄甲地漫野奔逃。
大多數人連武器都丟了，衣甲不整，臉上寫滿了驚魂未定，許多人身上還帶著傷，互相攙扶著，步履蹣跚。
隊伍毫無陣型可言，哭聲、呻吟聲、呼喚失散同伴的嘈雜聲混成一片，與之前出城時那喧鬨卻尚算完整的隊伍判若雲泥。
何曼一把扯下頭上那頂已經凹陷、沾滿塵土的頭盔，狠狠摔在地上。他頭髮散亂，肩膀上有一道深可見骨的刀傷，隻是胡亂地用布條裹著，仍在滲血。
“大哥……”何曼的聲音沙啞乾澀，帶著絕望，“鄢陵丟了，弟兄們死傷慘重……我們……我們現在該去哪兒？”這位自詡“截天夜叉”的悍將，此刻如同被抽走了脊梁骨，精氣神都垮了。
何儀的情況也冇好到哪裡去，他的戰甲上滿是血汙和塵土，臉上被煙燻火燎得漆黑，隻有一雙眼睛還殘留著些許昔日頭領的狠厲，但更多的卻是深深的疲憊和茫然。
他環顧四周，看著這群跟著他們兄弟二人從潁川各地聚集起來，如今卻已成驚弓之鳥的部眾，心中一片冰涼。
“回去？回陽翟？”何儀喃喃自語，隨即苦澀地搖了搖頭，像是在回答何曼，又像是在說服自己，“回去又能怎樣？鄢陵好歹是堅城，我們都守不住幾天。回陽翟城又能怎麼樣呢？”
“曹軍的厲害，你我都見識了……那夏侯淵的馬快刀狠，那於禁用兵如鐵壁合圍，那些曹兵一個個跟不要命的虎狼一樣！我們這點殘兵敗將，守得住嗎？”
他想起了攻城時曹軍那如同移動城牆般的盾陣，那精準而密集的箭雨，那悍不畏死、率先登城的敵將樂進……每一次回想，都讓他心底發寒。這根本不是他們以往遇到的郡國兵，甚至比當年追殺他們的官軍主力還要可怕！
一股窮途末路的絕望感幾乎要將他淹冇。
就在這時，他腦海中靈光一閃，想起了南邊汝南郡的“老朋友”。
“對了！汝南！”何儀猛地抬起頭，眼中重新燃起一絲求生的火焰，他抓住何曼的胳膊，語氣急促起來，“龔都！劉辟！他們不是在汝南混得不錯嗎？之前多次派人帶信，邀我們過去共圖大事！說汝南富庶，官軍勢弱……”
何曼愣了一下，也想起了這茬，黯淡的眼神裡也透出一點光：“對對對！是有這麼回事！龔都那小子以前還欠咱們人情！”
何儀不再猶豫，猛地轉身，對著周圍惶惶不安、等待著首領決斷的潰兵們，用儘力氣嘶聲喊道：“弟兄們！鄢陵丟了，是咱們時運不濟，撞上了曹操的精銳！但天無絕人之路！”
他伸手指向南方：“往南！去汝南！那裡有我們的兄弟龔都和劉辟接應！那裡糧草充足，官軍管不著！到了那裡，咱們就能喘口氣，重振旗鼓！”
敗兵們聽到“糧草充足”、“有兄弟接應”，原本死灰般的臉上終於恢複了一點生氣，竊竊私語聲響起，彷彿在黑暗中看到了一絲微光。
“走！去汝南！”何儀不再耽擱，一馬當先，拖著疲憊的身軀，朝著南方邁開腳步。
何曼也深吸一口氣，撿起地上的長槍當做柺杖，跟了上去。數千潰兵，如同一條受傷的土龍，帶著劫後餘生的慶幸和對未來的渺茫希望，迤邐向南，消失在了冬日的曠野之中。
殘兵沿著潁水向南蹣跚而行，士氣低迷，隊伍拉得老長。何儀望著這支行將潰散的隊伍，眉頭緊鎖。他知道，如果隻是這樣一路逃到汝南，恐怕不等到達，人就跑光了。
“二弟，”何儀勒住馬，對身旁垂頭喪氣的何曼說道，“我們不能就這麼直接去汝南。”
何曼抬頭，茫然道：“大哥，不去汝南還能去哪？後麵曹軍說不定隨時會追上來！”
何儀眼中閃過一絲決斷：“曹軍剛下鄢陵，需要時間消化戰果，清理城池，暫時還不會全力西進。我們得回一趟陽翟！”