涇原軍在靈州城下苦等三日之後，高遵裕的環慶軍在十一月一日這天終於走出沙漠到達距離靈州僅三十裡的南平州。這時候整個環慶軍的將卒當中都開始傳言劉昌祚已經率經涇原軍攻破了靈州城，高遵裕的內心對此是五味雜陳，你不能說他很高興，但也不能說他很憤怒。一陣思量過後，高遵裕很不要臉地讓人給神宗寫了一份急報：臣遣昌祚進攻，已拔靈州！
看見沒？高遵裕居然恬不知恥地把這份功勞算在了自己的頭上，如此看來一個人太有上進心太過爭強好勝真的未必就是件好事。然而，回報的探馬很快就將真實情況告知給了高遵裕，在得知劉昌祚在三天前就已經聽從帥令停止了對靈州的攻擊後，高遵裕大怒。他憤怒的是自己被人給欺騙了，而且他還給神宗發了急報，這不是讓他丟臉丟大了嗎？
盛怒之下，高遵裕命人嚴查流言到底是從何而來，而結果很快就出來了，原來是西夏間諜故意在軍中散佈的這道流言，目的就是為了延緩環慶軍的進兵。高遵裕二話不說，他下令把這個西夏間諜直接給砍成了兩半。
就在高遵裕餘怒未消之時，真正的麻煩找上了門。這天夜裏，一直在靈州外圍遊盪但卻又不敢正麵挑戰涇原軍的一支西夏騎兵向高遵裕的環慶軍大營發動了夜襲。久經沙場的高遵裕沒有想到西夏人竟然敢在環慶軍和涇原軍的眼皮子底下搞事情，宋軍由於疏於防範一時間竟然全營大亂。滿眼漆黑之中，隻見營地裡是火光四起一片混亂，高遵裕也不知道西夏人到底來了多少人。為保萬全，高遵裕一麵組織反擊，一麵讓轉運副使李察和判官範純粹（範仲淹的兒子）以手書向靈州城下的劉昌祚請求增援。
一次小小的夜間偷襲竟然讓手握近九萬兵力的高遵裕慌了手腳，這讓劉昌祚是連連嘆息，可奈何他受高遵裕的節製隻能聽令行事。劉昌祚命副手姚麟留守，他自己則親率精銳的數千選鋒騎兵前去救援高遵裕。不過，劉昌祚還在半路疾馳的時候，環慶軍就已經將偷襲的西夏人給打退了。當劉昌祚到達高遵裕的營地時，高遵裕竟然還來氣了，他怨憤劉昌祚來得太遲了，故而他把劉昌祚晾在帥帳外遲遲不肯宣見。
說來這事還得怨神宗皇帝。高遵裕和劉昌祚之間此前其實並無任何的嫌隙，但就是神宗的一道詔諭讓高遵裕開始輕視劉昌祚，神宗在那道讓高遵裕節製涇原軍的詔諭裡說劉昌祚就會說大話不堪大任，他正在考慮是否讓張守約去代替劉昌祚統領涇原軍。雖然最後神宗放棄了這個念頭，但出身於高門大戶的高遵裕卻因此而對劉昌祚這個底層出身的人更是低看了一眼，此時他對劉昌祚的怠慢就是明證。劉昌祚到底是什麼樣的人以及他是否是一個合格甚至是優秀的統帥這裏無需多言，很明顯，神宗在這方麵識人有失。
等到差不多把劉昌祚給冷得夠嗆之後，高遵裕這才宣他進了帥帳。
高遵裕當即便問道：“靈州何如？”
劉昌祚回道：“靈州不難攻破。靈州外圍的西夏軍隊被我連續擊敗後已經退守黃河岸邊的東關鎮，那個地方距靈州三十裡，是靈州通往西夏都城興慶府的唯一渡口，他們屯兵於此顯然是想在那裏阻擋我軍接下來進逼興慶府。我建議大軍應該先將駐守在這個渡口的西夏軍隊予以殲滅或驅散，如此靈州就絕了外援，如此孤城彈指可破。”
劉昌祚的這番分析有沒有道理？正不正確？可是，心高氣傲的高遵裕就算知道這是正確的建議但也不會採納，尤其是這個建議還是劉昌祚提出來的。倘若是他提出來的，那麼他絕對會這樣乾，可他的虛榮心和自尊心不容受到褻瀆，這甚至比整個戰事的成敗都更重要。
高遵裕於是冷冷地笑道：“外圍之敵不足為慮，我晚上命幾萬人每人扛一個土袋子堆到靈州城下與城牆齊平，等到明天黎明時分大軍就可破城而入！”
說完，高遵裕像是突然發瘋了一般，他下了一道軍令直接解除了劉昌祚的帶兵之權，轉而讓涇原軍的副帥姚麟取代劉昌祚。打臉的是，姚麟在接到這道軍令時選擇了抗命不遵，高遵裕也隻好收回了這道命令。
十一月三日，高遵裕率領環慶軍主力抵達靈州城下。為了獨得軍功，高遵裕命涇原軍負責外圍警戒以防止駐紮於黃河渡口的西夏軍隊背後偷襲，而他的環慶軍則負責攻城。此外，高遵裕還派人給此時遠在遠在三百裡之外的鄜延軍下達了軍令，他要種諤就在原地負責清剿周邊地域的西夏軍隊。總之，攻城的事情歸他，而劉昌祚和種諤就是負責為他保障身後和側後的安全。
順便再來簡單說一下這時候的種諤在幹什麼。
種諤現在已經快不行了，本就缺糧的他率領饑寒交迫的鄜延軍經過八天的行軍到達了距離靈州三百裡之外的鹽州，到了這兒種諤已是強弩之末。鹽州近在眼前他卻無力攻佔，一來是軍隊因為缺糧而戰鬥力不足，二來此時西北大地已經進入嚴冬時節，鹽州這時候更是下起了大雪，但鄜延軍這時候卻還是一身秋裝。
正所謂又冷又餓日子難過，鄜延軍因為饑寒已經全軍折損近三成，這種局麵下還如何讓大軍攻城？更加致命的是，散佈在鄜延軍外圍的西夏騎兵這時候正在瘋狂地襲擊種諤的運糧大隊，而種諤能做的就是分兵四散出擊搜尋漂浮不定的西夏遊騎。儘管鄜延軍四麵出擊也確實擊敗了幾支西夏遊騎且斬敵數千，但宋軍後方的糧草卻一再被打劫，鄜延軍的主力隻能在鹽州城外硬撐。
更可笑的是高遵裕。他這時候竟然還在做著不戰而勝的春秋大夢，靈州城內的西夏守將也頗為狡猾地以投誠條件尚需商榷為由故意把高遵裕給晾在城下，但其實則卻是為了最大限度地消耗宋軍的糧草。傻等了好幾天後，高遵裕突然明白對方這是在故意玩自己，於是在十一月六日這天高遵裕才開始下令攻城。
環慶軍圍著靈州打了好幾天之後，靈州城依然牢不可破，高遵裕在戰前所吹噓的土堆**也沒能奏效。這邊攻城不利，宋軍在外圍的防線這時候也來麻煩了，靈州的西夏守軍前些天以談判為幌子的故意拖延終於為他們的援軍贏得了趕路的時間，宋軍的噩夢來了——仁多伶仃。
仁多伶仃在十一月七日被李憲擊敗，而他在敗退途中接到了馳援靈州的命令，於是他率領所部星夜兼程急速北上殺到了靈州城外的黃河渡口，如此一來西夏在黃河渡口的兵力陡增數萬。為了將宋軍牢牢地吸引在靈州城下以保都城興慶府的安全，西夏方麵給仁多伶仃下了死命令，那就是務必要保住靈州，而且要他在靈州與宋軍進行最後的決戰，絕不能把戰火燒到都城興慶府。
至此，整個戰爭的焦點都集中到了靈州。
試想，此時如果李憲、種諤和王中正能夠同時前來與靈州的宋軍合兵，那麼這場戰爭也就再無任何的懸念可言，但奈何天不佑大宋。此時的李憲還在南邊到處尋找仁多伶仃進行二次決戰，種諤則是因為後方的運糧大隊在西夏人的不斷截殺以及天寒地凍的惡劣天氣中逃散殆盡被迫率軍回撤，王中正這會兒更是早就在延州城裏當起了終於可以吃飽穿暖的大爺。也就是說，涇原軍和環慶軍現在已經成了孤軍奮戰之勢，而宋夏雙方也終於在個時候迎來了這場戰爭的終極決戰時刻。
隨著仁多伶仃的到來，負責外圍防禦的涇原軍也開始感覺壓力陡增。得到了增援靈州死命令的仁多伶仃幾乎是在抵到渡口的當日就率領其本部人馬和黃河渡口的原有駐軍向宋軍的外圍陣地蜂擁而來，西夏軍隊的人數具體有多少不得而知，但絕對不會少於涇原軍和環慶軍的總和。
仁多伶仃這一次也沒有按什麼章法出牌，他直接命令全軍集體撲向宋軍，他們要不顧一切地沖入靈州城以充實城內的守備力量。其實，仁多伶仃這樣做也是不得已而為之，如果讓宋軍攻克了靈州，那麼西夏人想要再奪回來可就難如登天，到時候李憲如果再殺過來，西夏也就真的離亡國近在咫尺了。
毫不誇張地說，仁多伶仃的行動幾乎就是一次自殺式衝鋒，其所作所為就是為了要給已經搖搖欲墜的靈州注入一股可以繼續苟延殘喘的陽氣，唯有如此才能讓靈州繼續將孤軍深入的宋軍給釘死在城下。
時間，西夏與宋朝之間的這場戰爭打到這個份上所比拚的就是看誰更能耗得起，而靈州的城破與否更是直接決定著這場戰爭的最終勝負。
當西夏人如潮水一般撲過來時，涇原軍這才深感自己的人數還是太少了，儘管已經與敵全麵接戰，但仍然有大量的西夏人從涇原軍的兩翼撲向了靈州的城門，宋夏兩軍的一場大混戰就此展開。
在涇原軍輪番的箭矢攻擊下，西夏的前鋒部隊還是踩著同伴的屍體奮勇地殺到了宋軍的陣前，其中尤以他們的一名乘坐白馬的先鋒大將最為拉風。此人揮舞大刀在戰陣中左劈右砍著實威風凜凜，這讓戰場督戰的劉昌祚很是不爽，他命手下的驍將郭成去把這個西夏猛男的人頭取來。郭成聞命而出，他策馬衝到此人的身前，隨後便是手起刀落將這個先前一直勇不可當的西夏猛男當場陣斬！
隨著後續的西夏軍隊源源不斷地殺來，劉昌祚命令軍中的神臂弓手和弓箭手火力全開，而他自己本人也親自上陣開弓急射。這一頓火力打擊讓西夏軍隊損失慘重，西夏方麵同樣親自上陣的主帥仁多伶仃在此戰中也身中數箭。遠端打擊之後，涇原軍開始全軍出擊，雙方就此開始了慘烈的近身肉搏。
這天的激戰最終仍然以西夏軍隊的正麵潰敗而結束，仁多伶仃也在潰散的隊伍當中，但西夏人實在是太多了，以至於涇原軍在追擊的時候都不知道到底該先砍左邊的敵人還是右邊的敵人。更奇葩的是，西夏人在潰散的時候竟然慌不擇路，四下逃竄的他們竟然有一部分人稀裡糊塗地跑到了靈州城下。最奇葩的是，環慶軍本來正在攻城，可他們居然被從身後竄出來的大股西夏亂兵給整懵了。據某些史料的說法，至少有將近萬人的西夏軍隊成功地通過城門進入了靈州，仁多伶仃的這次不顧一切代價的增援行動就這麼糊裏糊塗地取得了奇效。
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