如前所言，李憲的熙河軍按照戰前的部署本該第一個抵達靈州，隨後便可與劉昌祚合兵攻打靈州，可他最終和王中正一樣並未進入核心戰場。李憲在這次戰爭中的角色更像是一個在外圍負責打野的刺客，可神宗的命令卻是明白無誤地讓他北上直插靈州。
千年過後，我們這裏也隻能去進行各種猜測。李憲很有可能後來通過上奏說服了神宗允許他自由行動，而理由很有可能就是他要為涇原和環慶兩軍保障糧道的通暢和後方的安全，因為他的活動地域正是宋軍運糧大隊的必經之地，更何況在這片區域裏還駐紮著大量的西夏正規軍以及黨項的各個部落武裝。如果不能肅清這裏的敵人，防禦力和攻擊力都極弱的宋軍運糧隊就會成為任由西夏騎兵隨意宰割的魚肉，如此一來涇原軍和還清軍在靈州城下一旦陷入苦戰就會因為糧食匱乏而全軍不戰自潰。
十月二十一日，也就是當高遵裕從韋州開始向靈州進兵之時，李憲的熙河軍東進至屈吳山。
自從熙河軍從蘭州出兵以後，西夏方麵就下令各地的部落和民眾盡發家中所藏，然後有組織地躲進大山裡打遊擊，反正就是不能給所過的宋軍留下一粒糧食或一根羊毛，而且還要儘可能地找機會打宋軍的冷槍，必要的時候還要扼守險要以遲緩宋軍的行進。李憲之所以來到屈吳山就是因為他在攻克一道隘口後一路追敵至此，而這片山地正是西夏一支遊擊大隊的老巢。
如果要讓熙河軍進山去清剿西夏的遊擊隊，那麼這活兒顯然很是棘手，可讓李憲大喜的是這群遊擊隊竟然主動走出深山與宋軍對陣。屈吳山下的這一戰沒有什麼值得大書特書的，西夏的正規軍在熙河軍麵前都隻有狼狽逃竄的份兒，一群西夏的遊擊隊員又豈能創造出什麼奇蹟？
屈吳山之戰，西夏遊擊隊在大敗之後再又鑽進了山林裡，但麵對宋軍的強大兵威，遊擊隊的總司令在與眾小弟一番商議之後決定向宋軍投降，而且是發自內心地真心歸附。為表誠意，大首領禹藏郢成四親自帶領著各部的大小首領及其家中老幼並攜帶西夏方麵頒發的官印向李憲請降。
西夏的遊擊隊問題算是被徹底解決了，可李憲還有比遊擊隊更難纏的對手，這便是由西夏名將仁多伶仃（也叫仁多嵬仃）統帥的負責守衛天都山皇宮的西夏正規軍。不過，仁多伶仃此時正在和宋軍躲貓貓，他不想和遇神殺神的熙河軍正麵交鋒，因為除了防守天都山行宮之外，仁多伶仃還有比這更要的任務和使命，那就是將凡是敢於在片區域出沒的宋軍運糧大隊盡數截殺，等到時機成熟後他再關門打狗回身背擊圍困靈州的涇原軍和環慶軍。
李憲這時候自然是急於尋求與仁多伶仃進行決戰，但對方顯然不想給他這個機會。為此，李憲決定引蛇出洞，他讓剛剛投誠的禹藏郢成四做大軍的嚮導，目標就是建在天都山上的西夏皇宮行營。李憲的計劃就是攻仁多伶仃所必救，他就不相信對方可以眼睜睜地看著天都山的皇宮行營被宋軍一舉摧毀。
西夏的這座建在天都山上的皇宮又名南牟城，它共由七座大殿組成，史稱其“極壯麗，府庫官舍皆備”。這裏曾是西夏開國皇帝李元昊與女人廝混的溫柔鄉，在宋夏戰爭爆發時它更是西夏的政治和軍事中心，李元昊正是在這裏謀劃和策動了當年的三川口之戰、好水川之戰和定川寨之戰。於西夏人而言，這裏是他們的“革命聖地”，於宋朝人而言這裏卻是讓他們恨得咬牙切齒的“賊穴”，當年範仲淹和韓琦等人更是做夢都想殺入天都山將其一腳踏平。
在嚮導的帶領下，熙河軍順利地攻入天都山，遺憾的是這裏的守備力量著實不夠宋軍砍，仁多伶仃也從始至終都沒有現身。一氣之下，李憲命令宋軍將這座富麗堂皇的西夏皇宮行營付之一炬。
李憲此時仍然不死心，他還是做夢都想將仁多伶仃的軍隊盡數殲滅。為此，李憲四下派出斥候騎兵去抓舌頭，而他也成功地從捕獲的舌頭口裏得知了仁多伶仃所部的紮營地。
李憲於十一月七日率軍直撲西夏軍隊的營地。這一次仁多伶仃避戰不及隻能硬著頭皮與宋軍展開廝殺，但李憲居然使了詐。他令前軍出戰，而他自己則率主力佈下了伏擊圈。宋軍前鋒在一番交戰之後假裝敗退，而西夏人則在大霧中衝進了宋軍的預設伏擊圈。在戰力強大的熙河軍麵前，西夏軍隊再次被殺得大敗而逃並就此一路北逃不止。至此，李憲成功地實現他的戰略目的，宋軍將這一地域裏的西夏軍力徹底地清空。
從李憲率軍出塞之日算起，在整個戰役期間熙河軍來迴轉戰千裡大小經曆數十戰，共計斬首數萬級，獲各類牲口數萬頭，糧草輜重無數，他們更是將西至蘭州東至韋州以南的大片土地納入了宋朝的勢力範圍並將這片區域裏的西夏軍隊悉數殲滅或驅逐。從戰略上來說，此時已經在靈州城下的涇原軍和環慶軍就此再無身後之憂。以此而論，李憲雖然違命沒有去合攻靈州，但他在這場戰爭中的功績卻是不容抹殺的，也正因如此，李憲纔在戰後免於追究其抗命之罪。
李憲的所向披靡也讓神宗大為振奮，可他仍然希望李憲所部能夠北上合攻靈州，因為這時候靈州城下的戰局已經是到了關鍵的時刻——高遵裕統領涇原和環慶兩軍圍攻靈州但卻久攻不克，而被李憲打得大敗而逃的仁多伶仃這時候已經率部馳援靈州。被李憲擊敗是仁多伶仃一生之中難以忘懷的巨大恥辱，可此人的名將之路也就是從這時候開始的，宋軍在靈州最終遭遇潰敗甚至元豐西征最後的失敗都是拜此人所賜。當然，這是後話，我們很快就會說到。
神宗在給李憲的最新詔令裡說道：“既然你現在已經蕩平了靈州以南的大片區域，那麼你現在就應該儘快出發並帶上所獲的糧草輜重前去靈州與涇原軍和環慶軍合攻靈州。如果你的兵馬仍然有餘，那你更應該分兵繼續北進直抵西夏都城興慶府。隻要西夏的都城被圍，靈州就會不戰而降，西夏也將就此滅亡！”
神宗的春秋大夢很是壯麗，可當李憲準備行軍時，靈州城下的宋軍卻即將迎來滅頂之災。現在，我們再回過頭去說靈州城下的高遵裕和劉昌祚。
高遵裕在留下守軍駐守韋州後便於十月二十一日率領大軍進取靈州。這裏必須要為此人說句好話，因為他派兵駐守韋州在不久之後將被證明是一個極其正確甚至是勝造N級浮屠的行為和決定。如若不然，涇原軍和環慶軍很有可能會集體葬身在西夏境內。
需要提到的是，在奪占韋州之後，環慶軍副帥張守約曾向高遵裕提出了一道足以改變戰爭結局的建議：“此地距靈州不過三百裡，我願率一支勁旅先期出發直搗靈州。西夏方麵誤以為我們會與涇原軍會合，所以他們的兵都派去阻截涇原軍了，靈州城此時防守薄弱，如果我率軍攜帶十日軍糧不出三四天就可到達靈州且瞬間即可破城。有大帥你率重兵後繼而發，我此次出兵就如附虎而行，此大事可定矣！”
高遵裕沉思良久但最後還是搖了搖頭，張守約此舉在他看來太過冒險，他還是覺得大軍應該持重而進。不過，高遵裕卻想出了一個可以不戰而勝的辦法，他派人快馬加鞭前去靈州招降西夏的守將試圖兵不血刃地拿下靈州。
一個可以決定此次戰爭成敗的良機就此被錯過，高遵裕率軍一頭紮進了沙漠裏開始了艱難行軍。這還不算讓人沮喪的，更讓人惱火的是高遵裕的後勤這時候也出了問題。不是他缺糧了，而是糧食被堵在了路上無法及時送達，缺糧和缺水的問題導致行進在沙漠中的環慶軍開始出現大量的病號。
環慶軍的糧食到底出了什麼問題呢？原來，環慶軍的運糧官李察覺得讓民夫運糧不但速度緩慢而且沿途還要消耗大量的口糧，所以他這次用大量的驢子代替民夫運糧。讓人慾哭無淚的是，驢子畢竟沒有人聽話，而且在半路上還因為環境的惡劣和工作的辛苦而鬧起了情緒，簡單說就是好多驢子成了倔驢和犟驢，它們不肯走了。如此，環慶軍被迫在途中又滯留了三天。
環慶軍被困沙漠的時候，在神宗的一再催促下，劉昌祚正率領涇原軍急速趕往靈州。十月二十八日，當種諤在缺衣少食的情況下依舊冒著寒冷向靈州挺進的時候，當李憲正在天都山附近到處搜尋仁多伶仃的時候，當王中正已經要死不活地趕到延州的時候，劉昌祚卻率領涇原軍第一個抵達了靈州城下。
靈州的西夏守軍麵對涇原軍先期抵達的先鋒部隊選擇了出城於郊外列陣迎戰，但這卻是在自取其辱。宋軍很快就將西夏人擊敗，西夏軍隊在扔下了三百具屍體後開始了四散奔逃，宋軍生擒對方數百人，奪牲口萬餘頭，而且還另獲糧草無數，這也算是西夏人為遠道而來的涇原軍送上的一份見麵禮。
很快，涇原軍大軍主力到達，劉昌祚不做任何的停頓就下令全軍猛攻城池。這一天的攻城戰那是相當的激動人心，由於西夏人沒有料到宋軍的主力會來得如此迅速，因而當涇原軍殺到城下時靈州的城門都還沒來得及關上，西夏人幾乎就是在用自己的血肉之軀去堵塞正在被宋軍猛攻的城門。正當雙方在城門口殺得死屍成堆且宋軍眼看就要破門而入的關鍵時刻，手持高遵裕將令的兩名騎兵發瘋一般地衝到了劉昌祚的麵前。
劉昌祚拆開信條，隻見上麵寫著高遵裕的親筆大字：已使王永昌入城招安，可勿殺！
看到這幾個字，即將破城的劉昌祚當然不肯就此罷手，可神宗的詔令早就說了，涇原軍上了戰場是受高遵裕節製的，劉昌祚自然也得聽從此人的將令。
還記得神宗的老媽是怎麼評價高遵裕的嗎？高老太太說她的這位大伯父為人貪功善妒，如果劉昌祚這個時候真的一舉拿下了靈州，那麼這天大的功勞就跟他高遵裕沒有半毛錢的關係，他可不想讓劉昌祚搶了這份軍功。反之，如果王永昌成功招降靈州，那麼這份功勞自然會記在高遵裕的頭上。換言之，劉昌祚此時的攻城就是在跟他高遵裕搶功，這豈能不讓高大帥心急如焚？為此，他雖然還沒到靈州，可這不妨礙他派人拚命趕往靈州阻止劉昌祚的“搶功”行為。
就在劉昌祚大喘氣的時候，西夏人以成片的死人堆為代價終於是再次把靈州的城門給關上了，靈州之戰就此由突襲戰變為了攻堅戰。麵對此種局麵，劉昌祚下令停止攻城並等待王永昌的招降結果以及高遵裕的大駕光臨。
手下諸將對劉昌祚下令停止攻城的決定皆感到憤憤不平，劉昌祚隻好勸慰道：“靈州不難被攻破，隻是如今將令已下，倘若我們堅持攻城必與環慶軍驟生嫌隙以至兩軍失和。朝廷早前有嚴令讓各軍不得爭功，一切還是等環慶軍到了之後再作打算吧！”
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