李靖在北周武帝天和六年出生於一個官宦之家，祖父李崇義曾任殷州刺史，封永康公；父李詮仕隋，官至趙郡太守。李靖儀表魁偉，由於受家庭的熏陶，從小就有“文武才略”，又頗有進取之心，曾對父親說：“大丈夫如果遇到聖明的君主和時代，應當建立功業求取富貴，何必做一個讀書人。”他的舅父韓擒虎是隋朝名將，每次與他談論兵事，無不拍手稱絕，並撫摩著他說：“可與之討論孫吳之術的人，隻有你啊。”
李靖先任長安縣功曹，後曆任殿內直長、駕部員外郎。他的官職雖然卑微，但其才幹卻聞名於隋朝公卿之中，吏部尚書牛弘稱讚他有“王佐之才”，隋室重臣楊素也撫著坐床對他說：“你終當坐到這個位置！”
大業末年，李靖任馬邑郡丞，在李淵帳下和突厥作戰。這時，反隋暴政的叛亂已風起雲湧，河北竇建德，河南翟讓、李密，江淮杜伏威、輔公祏等領導的三支主力軍以摧枯拉朽之勢，滌蕩著隋朝的統治。身為隋朝太原留守的李淵暗中招兵買馬，伺機而動。李靖察覺了他的這一動機，於是偽裝成囚徒，前往江都，準備向隋煬帝告密。但當到了京城長安時，關中已經大亂，因道路阻塞而未能成行。不久，李淵於太原起兵，並迅速攻占了長安，俘獲了李靖。李靖滿腹經綸，壯誌未酬，在臨刑將要被斬時，大聲疾呼：“明公興起義兵，本是為天下除去暴亂，怎麽沒有完成大事，而以私人恩怨斬殺壯士呢？”李淵欣賞他的言談舉動，李淵之子李世民讚賞他的才識和膽氣，因而獲釋。不久，被李世民召入幕府，用為三衛。
武德元年五月，李淵建唐稱帝，即唐高祖。高祖即位後，冊封李世民為秦王。為了平定割據勢力，武德三年，李靖隨從李世民東進，擊滅在洛陽稱帝的王世充，以軍功授任開府。從此，李靖開始嶄露頭角。當進擊王世充的戰役打響不久，盤踞在江陵的南梁蕭銑政權派舟師溯江而上，企圖攻取唐朝峽州、巴、蜀等地，被峽州刺史許紹擊退，遂退守安蜀城及荊門城。為了削平南梁蕭銑這一割據勢力，李淵調李靖赴夔州平定蕭銑。李靖奉命，率數騎赴任，在途經金州時，適遇蠻人鄧世洛率數萬人屯居山穀間，廬江王李瑗進討，接連敗北。李靖為李瑗出謀劃策，一舉擊敗蠻兵，俘虜甚多。於是順利通過金州，抵達峽州。這時，由於蕭銑控製著險塞，再次受阻，遲遲不能前進。李淵卻誤以為他滯留不前，貽誤軍機，秘密詔令許紹將他處死。許紹愛惜李靖的才幹，為他請命，李靖這才免於一死。
不久，開州蠻人首領冉肇則叛唐，率眾進犯夔州，趙郡王李孝恭率軍出戰失利，李靖則率八百士卒襲擊其營壘，大破蠻兵。後又在險要處佈下伏兵，一戰而殺死肇則，俘獲五千多人。當捷報傳到京師時，李淵高興地對公卿說：“朕聽說使用有功勞的人不如使用有過失的人，李靖果然立了大功。”立即頒下璽書，慰勞李靖說：“卿竭誠盡力，功績特別卓著。天長日久才發現卿無限忠誠，盡量給你嘉獎賞賜，卿不必擔心功名利祿了。”李靖的精誠至忠博得了李淵的信任。李淵改變了對他的成見，並親筆寫敕與李靖說：“既往不咎，以前的事我早就忘了。”
武德四年正月，李靖鑒於敵我雙方的情勢，上陳了攻滅蕭銑的十策。李淵對此頗為重視，二月即任命李孝恭為夔州總管，擢任李靖為行軍總管，兼任李孝恭的行軍長史。李淵認為李孝恭不太精通軍旅之事，“三軍之任，一以委靖”。李靖實際上已成為三軍統帥，李靖組織人力和物力大造舟艦，組織士卒練習水戰，做好下江陵的準備。同時，他見巴、蜀之地歸附唐朝不久，各部族還不太穩定。為瞭解除後顧之憂，李靖勸說李孝恭把各部族酋長子弟都召集到夔州，根據才能的優劣分別授以官職，安置在左右，“外示引擢，實以為質”。這對於穩固巴、蜀政局起了積極的作用。
這年九月，李淵詔令調發巴、蜀兵士，集結於夔州，並任命李孝恭為荊湘道行軍總管，李靖兼行軍長史，統轄十二總管，自夔州順流東進；又任命李瑗為荊郢道行軍元帥，出襄州道，為北路軍；黔州刺史田世康出辰州道，為南路軍；黃州總管周法明出夏口道，為東路軍。四路大軍分頭並進，一齊殺向江陵，發起了一場規模巨大的軍事攻勢。
適值秋天雨季，江水暴漲，流經三峽的濤濤江水咆哮狂奔而下，響聲震撼著峽穀。蕭銑滿以為水勢洶湧，三峽路險難行，唐軍不能東下，遂休養士兵，不加防備。唐將也大都望而生畏，請求待洪水退後再進兵。李靖力排眾議，說：“兵貴神速，機不可失。如今軍隊剛剛集結，蕭銑還不知道，如果我們乘江水猛漲出師，順流東下，突然出現在江陵城下，正是所說的迅雷不及掩耳，這是兵家上策。縱然蕭銑得知我將出師的訊息，倉促調集軍隊，也無法應戰，這樣擒獲蕭銑，定可一舉成功。”李孝恭依從其議，遂率戰艦二千餘艘，沿著三峽，順流東進。由於蕭銑毫無防備，唐軍連破荊門、宜都二鎮，並乘勝於十月返抵夷陵城下。
這時，蕭銑的驍將文士弘率數萬精兵駐守在附近的清江。李孝恭大兵一到，即想進擊。李靖勸告他說：“文士弘，是蕭銑的健將，士卒精銳驍勇，現在荊門剛剛失守，他把精兵全都派出來迎戰，這是救敗之師，銳不可擋。我們應當暫且把戰船停泊在長江南岸，不與敵人交鋒，等到他們士氣衰落，然後出擊決戰，一定能攻破敵軍。”
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