吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麽吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之一，天下安寧卻比秦始皇時代好萬倍，希望大王聽從臣下的意見。若大王不聽臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自泄露天機。臣聽說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，於是作“麥秀之歌”，這首歌就是哀痛紂王不聽從王子比幹的勸諫而亡國。所以《孟子》說‘紂王貴為天子，死時竟不及平民’。這是因為紂王生前早已自絕於天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死於東宮。”
於是，伍被怨哀之氣鬱結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿麵流淌，即刻站起身，一級級走下台階離去了。
劉安有個庶子劉不害，年齡最大，因不受劉安喜歡，故王後荼不以其為子，劉遷不以其為兄。劉不害的兒子劉建，才高負氣，常怨望太子輕視其父，又因其父不得封侯而心懷不滿，陰結交外人，打算搞垮太子劉遷，以其父代之。劉遷得知，將劉建逮捕拷打。劉建心裏越加怨恨。他瞭解到劉遷曾想謀殺漢中尉的情況之後，於元朔六年，派其友人嚴正向漢武帝上書，說才能出眾的劉建知道淮南王太子陰謀之事。漢武帝將此事交給廷尉、河南郡處治。這時辟陽侯審食其之孫審卿插了一手。審卿怨恨淮南厲王劉長殺了其祖父審食其，便向其友好丞相公孫弘添油加醋地告發淮南之事。
河南郡府審問劉建，他供出了劉遷及其朋黨。劉安擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道：“漢朝的天下太平不太平？”伍被迴答：“天下太平。”淮南王心中不悅，對伍被說：“您根據什麽說天下太平？”伍被迴答：“臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，陛下施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌僰進獻物產，東甌內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開辟朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。”
劉安大怒，伍被連忙告謝死罪。劉遷又對伍被說：“崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？”伍被說：“我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說：‘大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。’我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營紮寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太後賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。”劉安聽罷沉默無語。
劉安眼看劉建被召受審，害怕國中密謀造反之事敗露，想搶先起兵，但是伍被認為難以成事，於是劉安再問他道：“您以為當年吳王興兵造反是對還是錯？”伍被說：“我認為錯了。吳王富貴已極，卻做錯了事，身死丹徒，頭足分家，殃及子孫無人倖存。臣聽說吳王後悔異常。希望大王三思熟慮，勿做吳王所悔恨的蠢事。”
劉安說：“男子漢甘願赴死，隻是為了自己說出的一句話罷了。況且吳王哪裏懂得造反，竟讓漢將一日之內有四十多人闖過了成皋關隘。現在我令樓緩首先扼住成皋關口，令周被攻下潁川郡率兵堵住轘轅關、伊闕關的道路，令陳定率南陽郡的軍隊把守武關。河南郡太守隻剩有洛陽罷了，何足擔憂。不過，這北麵還有臨晉關、河東郡、上黨郡和河內郡、趙國。人們說‘扼斷成皋關口，天下就不能通行了’。我們憑借雄踞三川之地的成皋險關，招集崤山之東各郡國的軍隊響應，這樣起事，您以為如何？”伍被答道：“臣看得見它失敗的災禍，看不見它成功的福運。”淮南王說：“左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十之有九會成功。您偏偏認為有禍無福，是為什麽？”伍被說：“受大王寵信的群臣中平素能號令眾人的，都在前次陛下詔辦的罪案中被拘囚了，餘下的已沒有可以倚重的人。”
劉安說：“陳勝、吳廣身無立錐之地，聚集起一千人，在大澤鄉起事，奮臂大呼造反，天下就群起響應，他們西行到達戲水時已有一百二十萬人相隨。現今我國雖小，可是會用兵器打仗者十幾萬，他們絕非被迫戍邊的烏合之眾，所持也不是木弩和戟柄，您根據什麽說起事有禍無福？”
伍被說：“從前秦王朝暴虐無道，殘害天下百姓。朝廷征發民間萬輛車駕，營建阿房宮，收取百姓大半的收入作為賦稅，還征調家居閭左在貧民去遠戌邊疆，弄得父親無法保護兒子平安，哥哥不能讓弟弟過上安逸生活，政令苛嚴刑法峻急，天下人忍受百般熬煎幾近枯焦。百姓都廷頸盼望，側耳傾聽，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陳勝大呼造反，天下人立刻響應。
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