北周晉陽刺史梁士彥雖然孤懸敵國、兵少城牆矮，但也不是完全沒有指望：
大塚宰宇文憲率大軍駐紮北麵涑水，使平陽不至於四麵被堵，北周軍有條退路。
涑水距平陽200多裡，必要時揮師來援，也來得及。
北周拿下平陽城，主要因素是北齊將領投降所致。
平陽城牆雖然不夠高、不夠厚，但很完整，沒被破壞。
宇文邕撥給梁士彥的一萬精兵，全是武裝到牙齒的甲士，是北周軍裡麵的特種兵，戰鬥力杠杠的。
梁士彥挑選的2千親兵也是有生力量，指哪打哪。
麵對北齊皇帝親率的10萬大軍，梁士彥沒得選擇，唯有死戰。
……
平陽城裡的情況，北齊暗探也偵察得清清楚楚。
高緯也沒多囉嗦。他下令在平陽城北麵挖出一條壕溝，分兵5萬守著。
另外5萬大軍分工完畢後，輪班倒，猛攻東、北二門。
相對於長安、晉陽、洛陽這些大城，平陽城牆較薄、較矮，很快出現豁口。
梁士彥命甲士死死頂住豁口，令軍士押著城內居民迅速用磚石、粗木壘建甕牆，拚死抵禦。
戰事十分慘烈。
後來，北齊軍終於由豁口攻進城內。
梁士彥身先士卒，與北齊軍展開巷戰。
他在陣前邊殺邊喊：“大周將士們，今日大夥就算是戰死，也必定由我梁某領先！”
冷兵器時代的戰爭，主將的戰力、心胸、氣勢往往在關鍵時刻起決定作用。
主將不畏死，三軍皆用命。
在梁士彥、周畢鄰的示範帶領下，北周官兵人人拚命，個個爭先，喊殺聲驚天動地，真的殺出了血性。
就這樣，北齊軍多次攻入城裡，又多次被殺退。
齊軍一退，梁士彥、周畢鄰親自參與搶修城牆，他們的老母、妻妾都參與這些事務。
兩位主將、副將的作風，讓北周軍凝聚力空前加強。
……
宇文憲派出斥候，在涑水～平城間定時奔走，從前線傳回戰況。
平陽城牆時不時被攻缺一個口子，北齊軍經常殺進城內……
宇文憲一度以為平陽城已經失守。
他命令越王宇文盛、大將軍尉遲運、開府宇文神舉，各領輕裝騎兵5千，趕赴晉州增援。
宇文憲自己也率一萬軍隊北進至蒙坑（襄汾），以作後援。
得知平陽暫時安全，宇文憲按照宇文邕交代，又原路撤回涑水。
他之所以這樣做，一是怕高緯率軍跑了，二是等皇帝宇文邕處理完長安內亂後、回來指揮總攻。
11月22日，宇文邕搞定長安事情，再次率軍奔赴前線。
27日，宇文邕渡過黃河，經汾水河穀向涑水集結，與宇文憲會師。
12月初6，宇文邕親率8萬大軍，陳兵於平陽城北，東西向列陣，綿延20多裡。
平陽城裡的北周軍得知皇帝親率大軍來到，士氣更加高昂。
北齊皇帝高緯見拿不下平陽城，便索性放棄攻城。
皇帝對皇帝，都是要麵子的人，高緯下令填平之前深挖的壕溝，集中全部軍隊，決定與北周軍大乾一場。
北齊軍陣大致是：皇帝高緯居中，高澄第五子、安德王高延宗居右，領軍將軍穆提婆居左。
高延宗一馬當先、率部殺向北周軍，一刀將北周開府將軍宗挺砍落馬下，隨即生擒。
他的右軍也將宗挺部殺得人仰馬翻。
高緯的中路軍與宇文邕戰得旗鼓相當、有輸有贏。
但穆提婆的左路軍十分拉胯，被宇文憲殺得潰不成軍。
穆提婆後撤時，還不忘招呼皇帝高緯一起跑。
高緯於是不顧麾下將領勸阻，率先開溜，在衛士簇擁下出平陽城，於12月初9日才逃到晉陽。
高延宗被氣得差點吐血。
……
平陽城北的大決戰，以北齊軍慘敗收場。
高緯帶來的10萬人，隻有高延宗的3萬人馬能夠有序撤退，損失較小。
其餘部隊死傷一半，被俘一萬多，逃走一部分。
北周軍繳獲軍械糧草不計其數，堆積如山。
12月初7晚，宇文邕入駐平陽城。
晉州這片神武帝高歡的發家地，就此真正易主。