554年11月初一，於謹統帥的西魏大軍渡過漢水，分兩路進攻蕭繹的江陵政權：
宇文護走西路攻打武寧郡（荊門），意在直插江陵。
楊忠從東路進攻江津，切斷蕭繹東退後路。
於謹領後軍跟進。
初二，宇文護攻破武寧城，俘虜守將宗均。
梁元帝蕭繹親自出巡江陵城防，鼓勵官兵士氣，下令埋置柵欄60裡。
又命領軍將軍胡僧佑都督城東諸軍事，抵禦楊忠隊伍。
命左仆射王褒都督城西諸軍事，抵禦宇文護。
初五，宇文護大軍抵達城西柵欄前。
都督王褒、雋州刺史斐幾等將領出城迎戰。
交戰數日，西魏將領胡文伐被斐幾斬殺。
15日，宇文護下令拋擲火油瓶對柵欄和城內箭塔強攻。
城內大片建築和二十多座箭塔被燒毀。
18日，梁國信州刺史徐世譜、降將任約在江陵南岸築壘，增援城內將士。
26日，王褒、斐幾等將領再次出城作戰，效果不好，死傷甚多。
12月初二，於謹下令四麵攻城。
蕭繹親自舉火點燃藏書樓“金樓”。大火焚燒幾日，燒毀藏書14萬冊。
初六，江陵城陷落。
梁元帝蕭繹被俘後被殺，終年38歲。
西魏從宣佈伐江陵，到江陵城破、蕭繹被殺，隻用了28天。
奉詔勤王的廣州刺史王琳、揚州刺史王僧辯還在路上。
攻陷江陵、殺死蕭繹後，宇文泰扶持蕭詧在江陵城東即南梁皇帝位。史稱後梁。
……
王僧辯、陳霸先不服蕭詧的江陵政權。
他們共推江州刺史、晉安王蕭方智為太宰，暫時延續梁國舊統。
蕭方智是蕭繹第九子，時年11歲。
……
蕭繹18歲時被外放出任荊州刺史，在此經營近20年。
自侯景起兵後，荊州富庶程度天下第一，益州第二，廣州第三。
原來最富庶的江東建康及三吳地區早已毀於戰火，斷垣殘牆，餓殍遍野。
蕭繹的江陵政權之所以很快被滅，原因大概有二：
1、輕信宇文泰。
蕭繹以為自己依附西魏就可免於被滅。遭西魏攻擊時太過意外，根本沒有應對良策。
2、沒有及時遷都建康。
若定都建康，西魏伐梁須用水師，而水師是梁國強項。
蕭繹都城在江陵，西魏大軍隻是橫跨漢水，非常容易。
西魏以最厲害的鐵騎，由陸路進攻江陵城，正是以己所長攻敵之短，優勢完全發揮出來。
……
西魏宇文泰奪取南梁雍州、漢中、蜀地、江陵的時候，東魏\\/北齊也沒閒著。
548年8月時，侯景剛剛宣佈造反，東魏高澄就派尚書辛術率軍南下，駐紮淮河北岸，對淮南南梁國土虎視眈眈。
549年正月，南梁北徐州刺史、封山侯蕭正表駐守鐘離（鳳陽）。
他接到皇帝詔令，要他受武陵王蕭綸節製，討伐侯景。
但他已經得到親哥蕭正德的密信，知道親哥與侯景是合作關係，於是違抗皇帝命令，想法阻撓勤王軍行動，卻被南兗州刺史、南康王蕭會理擊敗。
蕭正表為了保命，率鐘離城向東魏辛術投降，被高澄封為蘭陵郡王。
——這是侯景反叛南梁後，東魏佔領的南梁淮河區域首個重要戰略據點。
侯景起兵後離開壽陽，留下表弟王顯貴鎮守壽陽。
侯景圍攻建康時，合州刺史、鄱陽王蕭範駐紮合肥，離壽陽不遠。
他派部將梅伯龍攻打壽陽。
王顯貴孤立無援，率壽陽投降東魏辛術。
東魏改壽陽為陽州。
——這是南梁淮河沿線被東魏占據的第二個關鍵要塞。
549年2月，侯景攻破建康，與東魏接壤的南梁東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮陽太守王瑜各自率城池、人口、土地向東魏投降。
而地盤與東魏不接壤的青州刺史明少遐、北兗州刺史蕭隻、山陽太守蕭鄰，則率家眷、親信棄城北投東魏。
侯景派羊海接任北兗州刺史，羊海卻率整個州投降東魏。
建康失守後，駐紮合肥的合州刺史蕭範下令全州戒嚴。
東魏大將軍高澄派西兗州刺史李伯穆攻打合肥。
蕭範派人與李伯穆協商，表示願意將合州（包括合肥城）讓給東魏，自己另外送兩個兒子去鄴城做人質，請東魏支援自己討伐侯景。
李伯穆表態同意。
蕭範率自己的2萬多人馬撤出合肥，朝建康方向開拔。又將兩個兒子送到鄴城。
李伯穆進駐合肥。卻不出兵支援蕭範。
蕭範失去根據地，又沒得到東魏援兵，隻好率部前去投奔江州刺史、太子蕭綱次子蕭大心。
不久，蕭範在鬱悶中病死。
549年8月，東魏高澄被殺，高洋掌權。
12月，高洋派金門公潘樂等將領率軍5萬，偷襲南梁司州（信陽）。
南梁司州刺史本來是柳仲禮，他被蕭繹派去攻打襄陽。
新任刺史夏侯強無心抵抗，開城門向東魏軍投降。
552年3月，侯景已丟失了建康逃往吳郡，侯景手下南兗州刺史郭元建打算向王僧辯投降。
侯景手下大將侯子鑒逃到廣陵（揚州，南兗州治所），說服郭元建等幾位侯景舊部，一起投降北齊。
552年5月，侯景勢力已徹底崩潰、南梁蕭氏皇族互相攻伐爭奪領導權，高洋趁此良機，派合州刺史斛思昭攻占了曆陽（馬鞍山市）。
同月，高洋一麵派散騎常侍曹文皎出使江陵，與蕭繹進行和平商談。
同時又命潘樂、郭元建率7萬大軍包圍秦郡（南京江北**區）。
駐守秦郡的將領是王僧辯的部下嚴超達，他率軍奮力抵抗北齊軍。
揚州刺史陳霸先命令部將徐度過江增援嚴超達，同時親率大軍馳援。
王僧辯也派左衛將軍杜巔率軍來援。
陳霸先與郭元建在秦郡士林鎮遭遇，展開搏殺。
郭元建被陳霸先殺得丟盔卸甲，幾乎全軍覆沒。
郭元建在少數親衛保護下逃到合肥。高洋命郭元建在此訓練2萬水軍。
553年9月，高洋命郭元建率水師2萬，大將邢景遠、將軍步大漢薩各領1萬步騎兵，進攻建康。
梁元帝急命王僧辯率主力鎮守姑熟（當塗），阻攔北齊軍。
10月，王僧辯命南豫章刺史侯瑱、吳郡太守張彪、吳興太守裴之橫，在姑熟東關構築堅固營壘，準備與北齊軍決戰。
潤10月，侯瑱與北齊軍率先接觸、交火。
北齊軍大敗。僅僅被淹死的士兵就超過一萬。
北齊軍又嘗試進攻幾次，均告失敗。於是北撤。