早前，蕭繹為了將蕭紀堵在巴蜀境內，派護軍將軍陸法和率水陸大軍駐紮峽口（巫峽），在最窄處兩岸修建了堡壘，取名七勝城（南城、北城）。
巫峽長90裡，上遊是20裡瞿塘峽，下遊是240裡西陵峽。瞿塘峽、巫峽、西陵峽合稱三峽。
瞿塘峽最窄處僅100米寬，東部河道中央有座小島，島上建有堡壘白帝城。那裡是益州軍地盤。
江陵軍斥候探知蕭紀大軍乘船東下而來，立即上報給陸法和。
陸法和的軍隊、戰船數量並不多，他知道自己絕對擋不住益州軍，於是急派軍信使向蕭繹求助。
蕭繹下令湘州刺史王琳率軍增援陸法和。
哪知王琳將自己的主力留在長沙，隻帶幾百人趕到江陵。
蕭繹大怒，將王琳逮捕下獄。
手下將領捉襟見肘，無人可用，蕭繹隻好把兩名俘虜從大牢裡放出來，好言相勸、許以前程，讓他們為自己出征。
這兩名俘虜將領就是侯景舊部任約、謝達仁。
他們同蕭繹談妥條件後，領1萬軍隊乘船西上，與陸法和會合、阻擊蕭紀。
王琳被蕭繹抓起來關進了大牢，他的長史陸納隨即在長沙宣佈造反，並表示造反的唯一目的是解救王琳。
這個時候，梁元帝蕭繹三麵受敵：北麵西魏荊州刺史長孫儉躍躍欲試，西麵蕭紀大軍壓境，南麵遭逢陸納內部叛亂。
蕭繹焦頭爛額，心力交瘁。
他下詔命令坐鎮建康的王僧辯率軍赴湘州平叛。又派人將王琳送到王僧辯軍中。
王僧辯率軍兵臨長沙城下，讓王琳出麵喊話。
陸納得到免死承諾，便開城門投降。
湘州叛亂平定。
這次叛亂沒有交戰，因此沒有造成太大損失。
在王僧辯建議下，蕭繹恢複了王琳的官職待遇，讓他率軍西去抗擊武陵王蕭紀大軍。
……
而此時的蕭紀，心情比之前蕭繹更糟。
前麵有蕭繹的三路大軍阻擊，
後麵有西魏大將尉遲迥逼近巴蜀老巢。
腹背皆是敵，蕭紀的抉擇至關重要。
他並沒過多猶豫，決定不理會大本營成都的危機，一心一意強攻峽口江陵軍。
他的主意是：棄西部就東方，攻下江陵後直搗建康城。
蕭紀的選擇給自己帶來滅頂之災。隻因他的益州軍此時已經軍心渙散，戰鬥力跌落穀底。
7月，在陸法和、任約、謝達仁、王琳聯合攻擊下，蕭紀大軍全麵潰敗。
蕭紀也死於亂戰之中。
擋住、瓦解了蕭紀的進攻，蕭繹心裡卻高興不起來。
因為蕭紀的地盤正被尉遲迥蠶食鯨吞著，蕭繹自身難保、不能吭聲。
也就是說，蕭繹消耗了巨量人力物力，戰爭勝利果實卻被西魏拿走。
蕭繹對此也無可奈何。
他被迫原諒了王琳部下的反叛，但心裡存下了隔閡。
擊敗益州軍後，蕭繹下詔調王琳去嶺南任南道大都督、廣州刺史。
王琳接到詔書，對身邊幕僚李膺歎息道：“江陵遭敵軍環伺，國家處於危難之中，正是需要用人之際，可陛下卻調我去嶺南。唉，此後恐怕報國無門囉。”
李膺隻能搖頭歎氣。
王琳離開江陵遠赴嶺南，蕭繹等於自斷一臂。
……
蕭紀東征前，留“太子”蕭圓照監國，成都太守蕭執輔佐。
潼州刺史楊乾運外圍守護。
後來又派南梁州刺史譙淹回援。
楊乾運有個侄子名楊略，頭腦靈活，很得楊乾運喜歡，一直帶在身邊。
6月某天，叔侄二人討論戰事。
楊略對楊乾運道：“伯父，侯景是梁國公賊。他被誅滅後，蕭氏皇族即便不能同心協力重建一統梁國，也應該維持現狀、休養生息。可他們卻為了皇位相互攻伐，令天下生靈繼續遭受戰火塗炭。在這點上，西魏宇文家、北齊高家都比蕭家強得多。”
“賢侄想說什麼？”楊乾運問。
“回伯父。”楊略拱手道：“侄兒覺得，蕭紀、蕭繹都是朽木不可雕也。這樣的主子，咱們若放棄效忠，並不違背大義。侄兒認為咱們不妨投靠西魏，為巴蜀謀得長久太平。”
楊乾運聽了，撚須沉吟一陣，仰天歎息一聲，道：“賢侄言之有理。”
於是，二人開始部署接應西魏大軍之事。
楊略率2000精兵守劍閣。
楊乾運女婿樂廣率3000人鎮守安州。
楊乾運派親信去找死黨、沙州刺史楊法琛，把自己的計劃告知對方，要他作好準備。
楊法琛同意。
楊乾運派出兩路使者，分彆去見尉遲迥和宇文泰，表達了投降意圖。
宇文泰大喜，任命楊乾運為西魏驃騎大將軍、梁州刺史。
同月，尉遲迥派前鋒侯呂陵率軍到劍閣，與楊略接上頭，駐紮那裡。
隨後，尉遲迥大軍順利抵達涪水，進入楊乾運的刺史部治所潼州城。
西魏軍稍作休整後，尉遲迥命原珍、侯呂陵為先鋒，南下進攻成都。
譙淹等將領率軍抵抗，與西魏軍激烈交戰。
益州軍漸漸不敵，城牆多處被攻破。
8月，蕭圓照、蕭執決定投降。
尉遲迥率軍佔領成都。
宇文泰任命尉遲迥為益州刺史，鎮守成都。
……
西魏荊州刺史長孫儉負責監察南梁局勢。
他感覺時機差不多了，便向宇文泰上書，請求出兵攻打江陵。
長孫儉在請戰書中說：湘東王蕭繹即位快3年。我們本意是等他東下建康再攻江陵，現在看來，他無意遷都建康。尉遲大都督已佔領益州，如果我們再擁有江漢平原，將二者連成一片，那麼就能徹底解決西魏賦稅、糧食不足的難題。屬下長孫儉請大將軍下令：拿下江陵城。
宇文泰同意長孫儉的建議，開始作周密部署。
554年9月22日，宇文泰下令：常山公於謹為總都督，統中山公宇文護、大都督楊忠，率5萬軍隊，南下攻打江陵。
10月初9，長孫儉與於謹會合。
長孫儉向於謹請教戰術打法。
於謹表示：蕭繹若在漢水、沔水佈防，渡江據守北岸，是上策；若蕭繹將江陵外城居民遷入內城，加固城牆固守，是中策；蕭繹若是重兵據守江陵外城，則是下策。現在咱們大軍已至，就看蕭繹如何應對了。
長孫儉與於謹關係很好，於是問於謹：於公判斷蕭繹會取哪一策？
於謹笑答：蕭繹占據江陵多年，不願輕易放棄土地人口；他還抱有僥幸心理，以為我們顧忌北齊牽製，不敢分兵；蕭繹此人，多疑寡斷，未經大戰。加上江陵百姓安逸慣了，動遷很難。我看蕭繹極有可能采用下策。
……
19月初10，南梁武寧郡太守宗均向蕭繹報告：西魏大軍入侵。
蕭繹召集群臣商議對策。
眾人七嘴八舌，焦點都在：咱們不是已經臣服於西魏了嗎？雙方關係一向友好，他們怎會攻打我們？
蕭繹聽著心累。
10月13日，於謹部隊抵達襄陽，與梁王蕭詧會合。
蕭繹急召王僧辯率軍趕赴江陵，任命他為荊州刺史，統帥軍隊，前去抵禦西魏軍。
又命陳霸先改任揚州刺史，移鎮建康。