此時的會稽郡治所山陰縣，揚州都督顏良正在府中研究軍情。
親兵匆匆進來，永寧縣急報，山越潘臨部襲擊縣城，縣令請求支援！
顏良眉頭緊鎖：這已經是這個月第三起了。潘臨這是要乾什麼？
謀士陳瑀說道：都督，山越近來活動異常頻繁，恐怕背後有人指使。
你的意思是？
據探子來報，士變最近在交州大肆調兵，恐怕是要對豫章、廬江用兵。山越在這個時候鬨事，很可能是受了士變的指使。
顏良重重地拍在案幾上：好個士變，居然玩這種把戲！
他站起身，在廳中來回踱步：豫章崔林、廬江陸駿都送來了求援信，可現在會稽郡自身難保，我哪裡還有兵力支援他們？
陳瑀建議道：不如向太師求援？
顏良搖頭：太師此時正和鮮卑、公孫家族在血戰，就算從其他各州抽調，短時間內也到不了。
他走到地圖前，手指在會稽郡的位置上：當務之急，是儘快平定山越之亂。傳令下去，調集各縣城守軍，我要親自征討潘臨！
就在顏良調兵遣將準備征討山越之時，潘臨已經率先發動了全麵進攻。
在士變提供的精良裝備支援下，山越軍隊的戰鬥力大大提升。他們不再滿足於小規模的騷擾，而是開始大規模攻城掠地。
永寧縣城下，潘臨親率五千山越勇士發起猛攻。守軍雖然拚死抵抗，但在山越軍的猛烈攻勢下，城牆很快就被攻破。
潘臨一馬當先，揮舞著大刀衝入城中，凡是抵抗的，格殺勿論！
山越軍如潮水般湧入永寧縣城。守軍節節敗退，最終隻能退守縣衙。
縣令周暉手持長劍，站在縣衙門前，對殘餘的守軍說道：諸位，永寧可以丟，但漢家的氣節不能丟！今日，就讓我們以身殉國！
在潘臨攻占永寧的同時，其他山越首領也在各地發動進攻。
吳免率部攻打章安。他采取了圍城打援的戰術，先圍困章安，然後伏擊來自鄰縣的援軍。
彭材則向東冶進軍。他利用當地山越人做內應，在夜間開啟城門，裡應外合拿下了東冶。
短短半個月時間，會稽郡三縣相繼陷落。山越軍的兵鋒直指郡治山陰。
麵對山越的猛烈攻勢，顏良決定采取擒賊先擒王的策略，集中兵力直取潘臨的老巢。
潘臨現在在哪裡？顏良問探馬。
回都督，潘臨攻下永寧後，正在那裡犒賞三軍。
顏良眼中閃過一道寒光：好！就讓他得意幾天。傳令各部，三日後出發，目標永寧！
然而，顏良的計劃很快就被山越的探子得知。潘臨在永寧設下重重埋伏，準備給顏良一個迎頭痛擊。
三日後，顏良親率八千精兵向永寧進發。大軍行至離永寧三十裡的一處山穀時，突然殺聲四起。
不好，中計了！顏良大驚，急忙下令，全軍結陣！
但為時已晚。山越軍從四麵八方殺來，箭如雨下。漢軍雖然訓練有素，但在狹窄的山穀中難以展開陣型，很快就陷入了苦戰。
潘臨站在高處，看著山穀中的戰況，得意地大笑：顏良啊顏良，你也有今天！
戰鬥持續了整整一個下午。顏良雖然最終率部突圍，但損失慘重，八千精兵折損過半。
永寧之敗後，顏良不得不改變策略，轉攻為守。他收縮兵力，重點防守郡治山陰及幾個重要縣城。
與此同時，他連續向張羽發出緊急求援信，但北疆戰事正酣，援軍遲遲未到。
都督，糧草隻夠支撐一個月了。軍需官報告。
顏良揉了揉發痛的太陽穴：知道了。傳令各軍，縮減口糧，優先保證守城部隊。
陳瑀憂心忡忡地說：都督，這樣下去不是辦法。山越聲勢越來越大，不少當地豪強都開始動搖，暗中與山越勾結。
顏良沉默良久，突然問道：你說，如果我們答應給山越一些自治權，他們會不會退兵？
陳瑀搖頭：恐怕很難。潘臨現在有士變支援，胃口大得很。不拿下整個會稽郡，他是不會罷休的。
就在二人商議之時，又有一個壞訊息傳來：山越軍攻占了諸暨，切斷了山陰與北方的聯係。
完了，陳瑀臉色慘白，我們現在成了孤城。
顏良卻突然笑了：孤城？未必。傳令下去，全軍準備，我要親自出戰！
陳瑀大驚：都督，此時出戰，豈不是以卵擊石？
顏良眼中閃爍著決然的光芒：正因為是孤城，纔要出戰。置之死地而後生，這個道理你應該明白。
就在顏良準備拚死一搏的同時，潘臨也在調兵遣將，準備對山陰發動總攻。
大首領，探子來報，顏良正在整頓兵馬，似乎要出城決戰。彭材報告。
潘臨冷笑：困獸猶鬥罷了。傳令各部，三日後總攻山陰！
吳免有些擔心：大首領，顏良畢竟是沙場老將，不可輕敵啊。
放心，潘臨自信滿滿，我已經在山陰城內安排了內應。隻等總攻開始，他們就會開啟城門。
此時的顏良，確實在做最後的準備。他將所有能戰的士兵都集中起來，總共不到五千人。
將士們！顏良在軍前訓話，我知道，很多人都認為我們必敗無疑。但是，我要告訴你們，越是絕境，越能顯出英雄本色！
他拔出佩劍，指向遠方：明日，我將親自率軍出擊。願意跟我去的，我顏良感激不儘；不願意的，現在就可以離開，我絕不追究！
士兵們麵麵相覷，突然，一個年輕的士兵大聲喊道：願隨都督死戰！
緊接著，更多的聲音響起：願隨都督死戰！
聲音越來越大，最終彙成一片。顏良看著這些視死如歸的將士，眼中泛起了淚光。