十日後，巴郡城外，馬騰與關羽的聯軍如期而至。
馬騰立馬於大軍陣前，望著巴郡高大的城牆，眼中燃燒著複仇的火焰。他身著黑色戰甲，手持長矛，雖已年過半百，但威風不減當年。
“周瑜小兒，殺子之仇，今日必報！”他咬牙切齒道。
身旁的關羽撫著長髯，沉聲道：“馬將軍節哀。巴郡城高池深，周瑜又善於用兵，不可輕敵。”
馬騰冷哼一聲：“我西涼鐵騎，天下無敵。區區巴郡，何足掛齒！”
關羽微微皺眉，但未再多言。他心知馬騰報仇心切，已聽不進勸告。
就在這時，城牆上出現一道身影。白衣銀甲，英姿颯爽，正是周瑜。
“馬將軍，彆來無恙？”周瑜聲音清朗，遠遠傳來。
馬騰勃然大怒：“周瑜小兒！你殺我兒子，傷我骨肉，今日我必取你首級，祭奠我兒在天之靈！”
周瑜神色平靜：“馬將軍，陰平道之事，乃馬休先殺劉益州全家。周某不過是替天行道。”
“住口！”馬騰怒吼，“劉璋已降，生死自有天定，何須你多管閒事！”
周瑜冷笑：“好一個‘生死自有天定’！馬將軍今日率大軍來攻，莫非也是天意？”
馬騰氣得渾身發抖，正要下令攻城，忽見遠方塵土飛揚，一支援軍正快速趕來。
“那是...”關羽眯起丹鳳眼，麵色微變，“漢中人馬！”
隻見張魯率八萬大軍趕到，與巴郡守軍形成犄角之勢。周瑜見狀，立即下令開城迎敵。
轉眼間，戰場形勢逆轉。馬騰、關羽聯軍八萬，麵對周瑜、張魯聯軍十萬，頓時陷入劣勢。
兩軍對壘，戰鼓震天。
馬騰報仇心切，不待關羽準備就緒，便親率西涼鐵騎直衝周瑜本陣。
“馬岱！隨我殺敵！”馬騰大喝一聲，長矛直指周瑜。
周瑜冷靜自若，令旗一揮，巴郡步兵立即結成長槍陣，迎擊西涼騎兵。
“弓箭手，準備！”周瑜高聲下令。
頓時，箭如雨下，西涼騎兵紛紛中箭落馬。但馬騰勇猛異常，衝破箭雨，直殺到周瑜陣前。
“周瑜，拿命來！”馬騰長矛疾刺，勢如閃電。
周瑜拔劍相迎，劍法精妙，與馬騰戰在一起。兩人馬打盤旋，兵器相交，火花四濺。
另一邊，關羽見馬騰貿然出擊，恐其有失，急忙率軍接應。但張魯早已料到，派兵攔住去路。
“關雲長，久仰大名！”張魯在陣中高喊，“何不棄暗投明，共抗強敵？”
關羽丹鳳眼微睜：“張公祺，你助紂為虐，今日關某必取你首級！”
說罷，青龍偃月刀一揮，直取張魯。張魯部下大將楊任、楊昂雙雙出戰，攔住關羽。
戰場上殺聲震天，雙方激戰整整一日，直到日落西山，才各自收兵。
首戰下來，馬騰聯軍折兵五千，周瑜張魯聯軍損失四千，勝負未分。
接下來的數月，戰事陷入僵持。
馬騰報仇心切，多次率軍強攻，但巴郡城防堅固，周瑜指揮若定，始終未能破城。
一日，關羽來到馬騰營帳，麵色凝重。
“馬將軍，如此強攻非良策。我軍傷亡已逾萬人，再這樣下去，恐難以為繼。”
馬騰怒道：“難道就此罷兵不成？我兒仇就不報了嗎？”
“非是罷兵，而是需用智取。”關羽撫髯道，“周瑜善用水戰，我們何不避短揚長？”
馬騰冷靜下來：“雲長有何高見？”
“巴郡雖險，但糧草補給全靠水路。我們若能斷其糧道，周瑜必敗。”
馬騰眼睛一亮：“此計大妙！”
然而，周瑜早已料到這一招。他命張魯派兵守護糧道，同時在長江上佈置重重防線，使馬騰、關羽無法得逞。
又過一月，戰事仍無進展。馬騰日漸焦躁，聯軍士氣開始低落。
周瑜見狀，決定主動出擊。
深夜，周瑜召集眾將議事。
“馬騰聯軍久攻不下，士氣已衰。我觀天象，今夜必有東風，正是破敵良機。”周瑜指著地圖道。
張魯疑惑：“周將軍有何妙計？”
周瑜微微一笑：“馬騰營地依林而建，最怕火攻。今夜東風起時，我們可派精銳潛入敵營，縱火焚之。”
“但敵軍必有防備，如何得手？”
“我已有安排。”周瑜看向周循，“你率五百死士，從水路潛入敵後。待火起時，趁亂襲擊馬騰大營。”
周循領命：“末將必不辱命！”
當夜三更，果然東風大作。周循率死士悄然潛入敵後，四處放火。風助火勢，轉眼間馬騰大營已成一片火海。
“不好了！敵襲！敵襲！”聯軍士兵驚慌失措，四處奔逃。
馬騰從睡夢中驚醒，見大營火光衝天，急忙披甲上馬。
“不要慌！整軍迎敵！”他大聲呼喊，但混亂中無人聽從。
關羽營地距馬騰較遠，火勢未及。他見馬騰大營火起，立即率軍來援。
“馬將軍勿慌，關某來也！”關羽大喝一聲，青龍偃月刀揮舞，斬殺數名巴郡士兵。
周瑜在城牆上見火攻得手，立即下令全軍出擊。張魯也率軍從側翼殺來。
馬騰聯軍陷入重圍，死傷慘重。混戰中，馬岱護著馬騰且戰且退，關羽斷後，奮力殺出一條血路。
此戰，馬騰聯軍折兵萬餘，糧草輜重損失大半，隻得退守三十裡外，重新安營紮寨。