接下來的幾天，曹操依舊貫徹著他飄忽不定的戰術。
他不再僅僅是被動逃跑，而是開始主動設計一些小規模的伏擊和騷擾。
他利用分化瓦解的計策，派細作散播謠言，挑撥韓遂與各部將的關係，暗示韓遂是想借曹操之手削弱他們的實力。
猜疑的種子，在肥沃的私心土壤中，迅速發芽。
機會終於被曹操等到了。
細作回報，韓遂因補給問題，以及內部壓力，不得不分兵。
梁興、成宜率一部前往附近郡縣催糧，李堪則保護糧道，韓遂自率主力，與馬玩、侯選、張橫等部，繼續咬住曹操主力。
“魚兒，上鉤了。”曹操看著地圖，手指點在一個名為“石城川”的地方，“此處地勢開闊，利於騎兵突擊，但也多有丘陵矮樹，可設伏兵。韓遂求勝心切，見我在此‘停滯’，必來攻。”
他看向麾下眾將：“夏侯惇、李典聽令！”
“末將在！”夏侯惇、李典踏前一步。
“命你二人各率三千精騎，伏於石城川東西兩側丘陵之後。待我中軍與韓遂接戰，聽號炮為令，從其兩翼突入，分割敵軍！”
“曹仁、曹洪、曹純！”
“在！”
“你三人率步卒與中軍，正麵迎敵，許敗不許勝，逐步後撤，將韓遂主力引入川地深處！”
“毛玠，你負責協調各部，把握戰機。”
“遵命！”
曹操的佈局，如同張開了一張死亡之網。而韓遂，果然如曹操所料，得知曹操軍在石城川“停滯休整”，認為這是決戰的良機，不顧部將些許的勸阻，驅動大軍，直撲石城川。
戰鼓擂響，號角連天。石城川廣闊的戰場上，雙方大軍如同兩股洶湧的潮水，猛烈撞擊在一起。曹軍依計行事，正麵戰線在韓遂大軍的壓力下，緩緩向後收縮。
韓遂在陣中，見曹軍“節節敗退”，心中大喜，揮刀大喝：“曹軍力竭矣！全軍壓上，一舉擊潰他們！”
馬玩、侯選、張橫等人見勝機在望，也紛紛驅兵向前，企圖搶功。聯軍陣型在追擊中漸漸拉長，變得有些鬆散。
就在韓遂主力大部分進入石城川腹地時，三聲震耳欲聾的號炮炸響！
“殺——！”
東西兩側，陡然爆發出驚天動地的喊殺聲。夏侯惇獨眼圓睜，如同煞神，揮舞長刀，一馬當先，從東側丘陵後殺出，直插韓遂軍右翼！李典沉穩如山，指揮若定，率騎兵從西側突進，狠狠鑿入韓遂軍左翼！
與此同時，原本“敗退”的曹仁、曹洪、曹純所部，驟然返身，如同磐石，死死頂住了韓遂的正麵攻勢。
三麵受敵！韓遂大軍頓時陷入混亂！
夏侯惇的目標極其明確——他將領梁興！亂軍之中，夏侯惇一眼鎖定了正在試圖收攏部隊的梁興。
“梁興逆賊！拿命來！”夏侯惇聲若洪鐘，胯下戰馬如龍，直衝過去。
梁興大驚，倉促舉刀迎戰。但夏侯惇勇冠三軍，豈是他能抵擋？不到三合，夏侯惇大喝一聲，刀光如匹練般閃過，梁興人頭衝天而起！鮮血噴濺數尺！西涼軍右翼見此，魂飛魄散，瞬間崩潰。
幾乎在同一時間，李典率部穿插，精準地找到了試圖從側翼迂迴的成宜部。
李典用兵嚴謹，麾下士卒令行禁止。他並不與成宜鬥將，而是指揮騎兵反複衝擊其陣型薄弱處。
成宜部隊在混亂中本就不穩，被李典幾次衝擊，終於支撐不住，四散奔逃。成宜在亂軍中被李典部將圍住，力戰不屈，最終被李典親自一槍刺於馬下！
正麵戰場上，曹仁指揮若定，抵擋住韓遂主力的瘋狂反撲。李堪見左右兩翼皆潰，心知不妙，試圖率本部兵馬後撤，保護糧道，卻被曹洪、曹純盯上。虎豹騎如狂風般卷過，李堪雖奮力抵抗，但難擋曹洪、曹純聯手之威，最終被曹洪一刀劈死！
韓遂聯軍，瞬間崩盤！馬玩、侯選、張橫見大勢已去，根本無心再戰，帶著各自殘部，倉皇脫離戰場，向著東南方向——劉備和馬騰聯軍活動的區域逃去，企圖尋找新的靠山。
韓遂本人，在親衛和閻行的拚死保護下，殺出一條血路，向老巢金城方向敗退。謀士成公英緊隨其後，麵如死灰。
石城川一戰，曹操以卓越的指揮藝術和精準的時機把握，幾乎全殲韓遂主力，陣斬其大將梁興、成宜、李堪，收降散兵無數。韓遂勢力遭到毀滅性打擊。
然而，戰爭尚未結束。曹操深知，韓遂在涼州經營多年，根深蒂固，若不徹底鏟除，必為後患。
他挾大勝之威，不給韓遂任何喘息之機，揮師東進，直逼韓遂的最後堡壘——金城。
潰敗的訊息如同瘟疫般傳遍涼州。那些原本依附韓遂的羌胡豪帥，見風使舵，紛紛閉門自守，甚至暗中向曹操示好。韓遂逃回金城，清點人馬，已不足萬，且士氣低落，人心惶惶。
屋漏偏逢連夜雨。就在韓遂焦頭爛額之際，他收到了一個更壞的訊息：他派去聯絡外部，試圖引入劉備、馬騰勢力製衡曹操的使者被截殺，而一直被他倚為臂膀的將領楊秋，見大勢已去，竟秘密與曹操聯絡，準備獻城投降！
“楊秋狗賊！安敢如此！”韓遂氣得吐血，拔出佩劍就要去殺楊秋，卻被成公英死死攔住。
“大將軍！此時內訌，無異於自取滅亡啊！”成公英苦勸，“為今之計，或可……或可暫避鋒芒，以圖後舉？”
“後舉？哪裡還有後路！”韓遂雙目赤紅，狀若瘋魔，“金城若失，涼州再無我韓文約立錐之地！我寧可與曹賊玉石俱焚！”