卻說劉備城下喊話，使張任徵發的民夫青壯紛紛下城逃回家中，五千蜀軍士卒亦兵無戰心，將無戰意。
及城頭不見青壯身影，劉備便叫左右擂鼓進兵。
一時間，荊州軍喊殺又起，雲梯、衝車等攻城器械紛至遝來。
先前南門已被衝車撞得稀爛，不復阻攔。
龐統便命數架木驢車掩護士卒推著衝車衝進甕城，去撞甕城城門。
前日收殮烈士屍身之時，已探明甕城再無引火之物，遂有此安排。
城下荊州軍皆為劉備死忠，奮勇向前，毫無畏懼。
前排持盾士卒隻把盾牌背負在後，口銜利刃，攀登雲梯。
其後又有數千弓弩手拋射箭矢於城頭之上，壓製蜀軍投擲滾木礌石。
城頭蜀軍雖得各部蜀將嚴令，然先前人心惶惶，此時忽起激戰，有意誌不堅者，手中兵器都險些拿捏不住，遑論抵擋數倍之敵。
城樓之上，張任見城牆多有險情，思及自縣衙取來戰馬，再尋機脫逃仍須時間，遂急命親信領死士於城上遊曳救火。
但有殺上城頭先登之人，便一擁而上，以矛、戈抵住，一齊發力推下城去。
張任不愧為蜀中名將，此法端的難解。
先登之人雖膽烈、勇武，卻因雙手攀登雲梯，及至跳上城頭時，須先從口中取下兵刃，再從背上卸下盾牌，方能在城上穩住腳步。
這一跳，一取，一卸，三個動作，怎比得上守軍持矛突刺一個動作來的快？
眼見有數十人從各處先登，卻皆被亂矛戳死，或被長戈推下城牆摔成肉泥，龐統正欲調撥重甲精銳，卻忽見趙林策馬來至身前，拱手言道：
“士元先生，觀南麵戰況，必有張任坐鎮，何不以佯攻之計攪亂其防線，再密調精銳去左右兩側，自東西城牆蟻附而上？”
龐統聞言，贊曰：“妙計！便勞煩柏軒領一部精銳去尋黃漢升，協助其先登破城！”
趙林聞言，抱拳領命，點出五百重甲精銳，拋去刀槍，改用斧、錘，向後軍調來大車，乘車往西門趕去。
便在此時，城中一處民宅。
數十青壯匯聚於此，皆身穿短打，手持短刃，密謀議論。
“玄德公攻城甚急，然張任器械完備，玄德公麾下勇士數度登城，皆被屠戮...”
“句兄，南門有張任親自鎮守，我等隻有數十人，如何能奪了城門？”
“我曾聽到軍中之人言說東南西三門皆被封堵，恐怕即便奪來城門，亦開不得通路。”
“依我之見，玄德公數萬大軍，張任隻有五千守軍，即便沒有我等奪門，亦能攻克城池。”
眾人三五成群，議論紛紛之際，院門忽被推開，有一人昂首闊步走進院中。
眾人見狀，皆抱拳一禮，口中大兄。
來人雙手抱拳，四方還禮，旋即朗聲道：“諸位兄弟，玄德公仁厚愛民，勝劉璋遠甚，若能治於益州，我百萬蜀民之福也。
今，張任封堵三門而獨留北門，可見其戰心不堅，早已留下後路。
我等無甲無兵，若去奪門，恐傷亡慘重亦不能成事。
我意與眾兄弟伏於北門左近，待見張任從此門逃竄，便趁機生擒此人，獻於玄德公帳下。
不知諸位兄弟以為如何？”
此言一出，眾人皆抱拳曰：“願隨大兄投奔玄德公帳下！”
城外，趙林親率五百精銳甲士趕到西門，先叫軍侯領甲士下車列陣，整軍備戰。
趙林則徑直策馬去了前線，尋到正在城下指揮督戰的黃忠。
見禮畢，趙林曰：“老將軍，主公欲佯攻南麵，奇襲敵軍兩側，特調派五百精銳鐵甲助陣。
老將軍可還欲取先登之功否？”
黃忠聞言大喜，手捋花白鬍須，朗聲笑道：“有五百精銳甲士，老夫必能先登克城！柏軒小子且看好了。”
言罷，便叫親衛引來五百甲士，見眾人皆著全身鎧甲，就連麵上亦有鐵甲護住麵門。
五百人所攜帶的兵刃也不同尋常，雖為步卒，卻無長兵盾牌，或肩扛兩柄鐵鎚，或腰間別著利斧，皆為破甲短兵。
黃忠見狀更喜，謂趙林曰：“此必是柏軒安排，然否？哈哈哈哈哈，今日老夫先登之功，分與柏軒一半。”
言罷，便叫趙林去將旗下指揮，老將軍下得馬來，步行率領五百甲士，推著木驢車往城牆靠去。
西麵有五百甲士，東麵也有數百精銳。
時魏延正親冒失石，衝到雲梯左近，欲親率左右先登，卻被副將馮習攔下，急報曰：
“將軍，主公特調鄧校尉來助陣，命將軍掩護五百精銳登城。”
話音未落，魏延大喜曰：“可是主公近衛來援？啊哈哈哈哈，今日某合該取先登之功也！”
馮習聞言，急道：“將軍，主公之命乃是我等掩護精銳登城！”
魏延聞之，一把推開馮習，大喝道：“某自隨主公征戰以來，未嘗落後於人，豈能眼見他人奮勇爭先！
傳我將令！叫那鄧方速領弓弩手掩護本將軍攻城！馮校尉，汝於陣後督戰，但見我取了先登之功，速速引軍來援！”
言罷，不顧馮習阻攔，呼喊一聲，便率五百甲士附梯而上。
城南，龐統心中算計時辰，料兩翼已準備停當，便叫陸遜引弓弩手上前十步，覆蓋式拋射城頭，吸引蜀軍注意力。
再命左右加緊擂鼓，號令士卒進軍，以煌煌軍勢威逼南門。
張任見狀，急命眾軍躲避箭矢，又命左右親信去城下，傳令叫預備隊在箭雨停歇之後速速登城支援。
城頭箭如雨下，蜀軍或以盾牌遮擋，或縮身躲在女牆之後，雖偶有中箭之人，卻也折損不大。
張任見狀，暗道待箭雨停下，荊州軍必要蟻附攻城，屆時預備隊上牆助戰，料想當能化解這一波攻勢。
正思慮間，忽有一快馬奔至城下，高聲報曰：“將軍！西門告急，請速發兵救援！”
張任聞言一愣，如今南麵箭如雨下，明顯是主攻方向，緣何西門卻先告急？
斥侯聞言，急道：“將軍！西門那敵將親率數百甲士，不用盾牌，隻手持斧錘短兵，已然攻上城頭！
我軍矛戈捅刺，皆不能傷，求將軍速速發兵救援，遲則城池不保也！”
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