初平五年（公元194年）春，關中大地尚餘寒意，但通往散關的官道上，已是塵土飛揚，旌旗獵獵。耿武麾下大將馬超為主將，龐德、張遼為副，率領兩萬精銳（涼州鐵騎八千，幷州步卒一萬兩千），攜帶足夠的糧草和攻城器械，悄然開拔，直指散關。
此次出兵，力求隱秘迅捷。對外宣稱是“巡邊剿匪”，整頓武關、潼關防務。真正的目標，隻有少數高層知曉。大軍晝伏夜出，儘量避開大道，由熟悉地形的龐德引路，從隴山小道穿插，迅速抵達散關。散關守將早已接到密令，大開關門，放大軍出關。
一出散關，便是崎嶇難行的秦嶺山地。馬超的西涼鐵騎在山地行軍受限，但幷州步卒在張遼的率領下，展現出極強的山地行軍和作戰能力。他們逢山開路，遇水架橋，沿著古老的陳倉道（或褒斜道），艱難而堅定地向南推進。
漢寧郡（漢中）太守張魯，此刻正在南鄭城中，忙於處理教務與政務。他以五鬥米道教主身份治理漢中，設“祭酒”管理地方，不置長吏，在漢末亂世中自成一體，倒也使得漢中相對安定，吸引了不少流民。他一麵與北麵的關中軍閥（先是李傕郭汜，後是耿武）虛與委蛇，一麵與南麵的益州牧劉璋互相敵視，時有摩擦。
在張魯看來，北方的耿武剛剛平定關中，掌控朝廷，首要之敵應是關東諸侯聯盟，內部也需時間整合。短期內，絕無可能勞師遠征，來攻打他這“化外之地”。因此，他對北麵的防禦，雖有佈置，但並未傾注全力，更多精力放在了防備南麵的劉璋上。
然而，他大錯特錯了。
這一日，張魯正在道觀中主持法事，忽有祭酒驚慌失措地衝入，聲音顫抖：“師君！大事不好！北麵……北麵發現大隊官軍！打著‘馬’、‘龐’、‘張’字旗號，已破陽平關，前鋒已至褒中！兵鋒直指南鄭！”
“什麼？！”張魯手中法劍差點掉落，臉色驟變，“官軍？哪來的官軍？關中耿武的人？怎麼可能？！”
“千真萬確啊師君！斥候來報，敵軍約有兩萬，步騎混雜，軍容嚴整，戰力強悍，陽平關守軍一觸即潰！”
張魯隻覺得一股寒氣從腳底直衝頭頂。陽平關，漢中北麵門戶，竟然這麼快就丟了？耿武的軍隊行動如此迅速？他難道不顧關東威脅，不顧內部不穩，真要來打漢中？
“快！召集諸祭酒，點齊兵馬，速往褒中阻敵！務必將其擋在褒水以北！”張魯強作鎮定，厲聲下令。他麾下有數萬能戰的道兵（五鬥米道教徒組成的軍隊），自忖憑藉漢中地利，未必不能一戰。
然而，戰況的發展遠超張魯預料。馬超、龐德的西涼騎兵在平原上威力無窮，張遼的幷州步卒在山地攻堅中更是悍勇。褒水防線在漢軍猛攻下，僅僅支撐了三天便告崩潰。張魯軍敗退回南鄭，損兵折將。
更讓張魯驚恐的是，這支漢軍似乎對漢中地形頗為熟悉（有龐德及本地嚮導），進軍路線刁鑽，且軍紀嚴明，對普通百姓秋毫無犯，反而打出“奉詔討逆，隻誅首惡，餘者不問”的旗號，使得不少漢中百姓和底層教眾心生觀望，甚至暗通款曲。
南鄭城下，馬超、張遼揮軍圍城。張魯站在城頭，望著城外軍容鼎盛、殺氣騰騰的敵軍，心中最後一絲僥倖也破滅了。他知道，憑自己手中的兵力，絕難守住南鄭，更難以擊退這支精銳的北地強軍。
“耿武……這是要斷了我的根基啊！”張魯又驚又怒，但更多的是絕望。他此刻才真正體會到，那個坐鎮長安的年輕車騎將軍，其野心和魄力，遠超他的想象。
困守孤城，外無援兵，陷落隻是時間問題。張魯腦中急速飛轉，尋找生路。北麵，是來勢洶洶的耿武軍，絕無可能。東麵，是荊州的崇山峻嶺和劉表的地盤，且與劉表素無往來。西麵，是羌氐混雜的荒蕪之地……唯一有可能，也最讓他難以啟齒的，便是南麵——那個與他互相敵視、屢次交兵的益州牧，他的“世仇”，劉璋！
“難道……真要向劉璋小兒求援？”張魯心中萬分不願。但看著城下越來越近的攻城陣列，死亡的恐懼壓倒了一切。
“筆墨伺候！”張魯咬牙，轉身回到府中，親筆寫下了一封言辭極其懇切、甚至帶著幾分哀告的求援信。
信中，他先是將耿武軍描述得如同天兵下凡，不可力敵，強調漢中頃刻將亡。然後，他筆鋒一轉，直指劉璋要害：
“……公祺（劉璋字）賢侄明鑒：今北虜耿武，狼子野心，已吞幽並，複奪關中，挾持天子，虎視天下。其驟攻漢中，非獨為漢中也，實欲以此地為階，圖謀益州全境！漢中者，巴蜀之門戶，咽喉之所繫。漢中若失，則金牛道、米倉道門戶洞開，北虜鐵騎可旦夕而至葭萌、劍閣，成都平原，無險可守！屆時，公祺縱有帶甲十萬，天府之富，然北虜挾中原精銳，順流而下，公祺何以當之？唇亡齒寒，古之明訓！魯與公祺，雖有齟齬，然俱為漢臣，同守西陲。今大敵當前，願棄前嫌，攜手抗虜！若公祺肯發兵來援，共保漢中，則魯願以漢寧郡錢糧之半，犒勞王師，並上表朝廷，尊公祺為益州牧，永鎮西川！若坐視漢中淪陷，則虜騎南下之日，恐公祺追悔莫及矣！涕泣再拜，望公祺速決！”
寫完信，張魯用火漆封好，喚來心腹死士：“你二人，冒死出城，走米倉道，務必以最快速度，將此信送至成都，麵呈劉益州！告訴他，漢中若破，下一個就是成都！請他念在同為漢室宗親、共保西川的份上，速發救兵！”
兩名死士領命，趁著夜色，縋城而下，消失在茫茫山林之中，奔向南方。
張魯則回到城頭，望著北方黑壓壓的敵營，心中忐忑萬分。他不知道劉璋是否會相信，是否會出兵。但他知道，這已是他，也是漢中，最後一線渺茫的希望了。
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