此時此刻的壽縣，30師趙有德部已經清理完壽縣的外圍據點，對壽縣完成了合圍。說到壽縣可能是抗日戰爭時期為數不多三次淪陷的縣城了，壽縣就是古壽春，歷史以來都是淮河沿岸的重鎮。在徐州會戰結束之後，中國軍隊紛紛撤出徐州戰場，日軍也在1938年6月4日順勢地佔領了壽縣。
但是緊接著花園口決堤，黃河改道奪淮入海，波及了壽縣，使得日軍不急通道斷絕。再加上各方遊擊隊的不斷騷擾，日軍無奈在6月下旬主動撤離了壽縣。
之後壽縣也成了這一帶國共兩黨遊擊隊的根據地，但是這裏距離日軍控製的淮南礦區實在是太近了，日軍也不能容忍這麼近的距離有這種威脅存在，於是在1939年11月2日，再次對壽縣發起了進攻。
這一次守軍見日軍來勢洶洶，提前疏散了壽縣百姓，稍作抵抗之後，便撤離了壽縣，壽縣第二次淪陷。隻不過這時候日軍的補給已經開始出現問題了，在壽縣達不到以戰養戰的效果，再加上週邊沒有實力接近的軍隊，盤踞月餘之後再度撤離。
敵進我退，那敵退一定是我進了，日軍撤離之後，兩黨遊擊隊再次進入了壽縣，並不斷派出小部隊深入敵後，相機襲擊敵人、拔除據點，直接威脅日軍佔領的淮南線和淮南煤炭基地。1940年4月，日軍重兵來犯，這是日軍第三次進犯壽縣古城。
1940年4月12日，佔據合肥的日軍14師團的千餘騎、步兵，糾集蚌埠日偽軍，總兵力達6000餘人，對壽縣展開了第三次進攻。
壽縣守軍為國民黨安徽省保安第二支隊第九團，團長趙達源獲悉後，立即將情況報告駐在壽縣之南迎河集的第一三八師四一二旅旅長龍炎武。龍炎武接到報告後，令調駐紮在正陽關的兩個步兵連，馳赴縣城待命，又令趙達源據城固守。
戰鬥打響前，趙達源數次召開由連長以上軍官和壽縣自衛大隊各中隊長參加的會議，積極加固城防、搶修工事、部署陣地。按照部署，保九團主力固守壽縣城，派部分兵力佔領唐家山、平山作為警戒陣地，東津渡西岸為前進陣地。鳳台駐軍張普慶第十一遊擊隊，從側翼消滅日軍。
1940年4月12日淩晨2點，日軍趁著黑夜兵分三路向鴨背鋪、唐家山、平山、桂家山、蔡家崗警戒陣地進攻。一路在鴨背鋪、蔡家崗等地包圍了保九團第七連。雙方激戰近1個小時，終因敵人武器、兵力均佔上風，致使城外一線守軍傷亡殆盡。
日軍衝破防線，第七連無力阻擊，退守至八公山。兩路日軍主力向唐家山、平山的保九團警戒陣地進攻，戰士們視死如歸，在這裏和日軍展開了一場殊死的戰鬥。
當日軍的重炮打過來時，駐守在唐家山的中國軍人，沒有人退縮，日軍無法正麵突破防線，就從側翼開始包抄。日軍在側翼，突破了張普慶的部隊防線，唐家山陣地腹背受敵，日軍炮火猛烈，保安九團傷亡很重，不得已撤出了陣地，唐家山失守。
1940年4月13日上午11點，日軍佔領東津渡，炮擊壽縣城。保九團麵對強敵，孤軍奮戰，打退日軍數次攻城，全團官兵亦陣亡過半。戰鬥打到當天下午，保九團已是彈盡糧絕，日軍最終突破了壽縣城防，陸續沖入東、南門。
保九團和日軍展開了肉搏巷戰，城壕內外，遺屍累累，保九團團長趙達源、副團長黃雪濤以身殉國，全團官兵絕大多數壯烈犧牲，壽縣古城第三次失陷。
這一次日軍直接就把壽縣當作一個據點，跟淮河以北的鳳台縣一起作為拱衛淮南礦區的前沿防線。
這時候壽縣的時候軍是由之前獨立混成13旅團擴編重組的34師團步兵216聯隊第一大隊，還有偽合併建國軍的19師，共計七千餘人。
天色放亮後，趙有德和參謀長林可夫遠遠地用望遠鏡仔細觀察著壽縣的城牆。“師長，那一批比較新的區域應該就是日軍第三次攻打壽縣的時候，用重炮轟塌的城牆。咱們也直接調重炮轟那個位置，應該很快就可以轟開。”林可夫說道。
“別急著轟那個位置，讓紀勇調集他們團的炮火，壓製壽縣的城頭。葉思國團已經佔據了八分山高地，並且沿鴨背鋪、唐家山、平山、桂家山、蔡家崗佈防了。孔墨洋團也運動到位了。咱們先打著，如果紀勇的炮火給的壓力不夠大，再調一個迫榴炮營給他。讓城裏的小鬼子求援，援兵不來，軍長的計劃怎麼實施啊。”趙有德說道。
“明白！我馬上安排。”林可夫立刻打電話去安排了。
二十分鐘後，36團的山炮連和速射迫擊炮連全部動了起來，山炮連的六門105毫米山炮在壽縣城南建立了炮兵陣地，對著南城區的城頭就開始了壓製炮擊。
速射迫擊炮連的六組速射迫擊炮則分為兩組，遊弋在壽春古城的東西兩側，每組速射迫擊炮都是一個四連發之後馬上換位置，不停地對東西兩側的城頭進行炮火覆蓋。
“八嘎呀路，支那軍的炮火太過兇猛了，看樣子應該是26集團軍的主力部隊攻過來了。馬上給聯隊部發報，我壽春城遭到支那26集團軍主力部隊進攻，對方裝備了6門105毫米榴彈炮和六門那種新式的82毫米速射炮，已經對我壽春城頭展開了炮擊，請求戰術指導。”216聯隊第一大隊大隊長高橋建二隊通訊兵說道。
“高橋大隊長，咱們也有炮啊，就算比不上城南的105毫米榴彈炮，但是最起碼也能壓製一下東西兩側的炮火啊。現在看起來他們也隻有一個團的兵力而已，咱們可是有六千多人呢，現在就求援，會不會傷了您的臉麵啊。”偽19師師長李誌高說道。
“李桑，你們師裝備的那4門野炮確實效能不錯，射程甚至可以跟支那105毫米榴彈炮正麵拚一下。但是我敢斷言，他們應該還有效能更好的火炮在，我不知道他為什麼現在還沒有動用。但是我們一旦動用這些野炮，一定會招來他們更猛烈的反擊。”高橋健二說道。
偽19師裝備的是淞滬會戰時期，日軍繳獲粵軍的施耐德75毫米野炮。當時粵軍裝備了54門施耐德75毫米野炮，最終撤出戰鬥的時候，隻撤下來了十門。其中一部分被日軍重炮或者飛機炸毀了，一部分被日軍繳獲了。
其實在淞滬會戰時期，我軍投入的山野炮榴彈炮的總量雖然比不上日軍，但是也沒有像很多營銷號那樣說得缺槍少炮，單單是戰損就達到了660門，隻不過絕大多數的效能是比不上日軍火炮的。
其中獨立炮兵第八旅的72門遼十四式77毫米野炮和32門遼十四式150毫米榴彈炮。獨立炮兵第4、6團各裝備36門遼造十三式75毫米野炮，獨立山炮兵第1、2、3營各裝備12門瑞典博福斯式75毫米山炮?，獨立炮兵第10團裝備了24門德製150毫米榴彈炮，以及各參戰德械師裝備的博福斯山炮，東北軍裝備的遼造山野炮，粵軍的施耐德野炮，效能不輸日本陸軍裝備的山野炮、榴彈炮。
但是其他參戰部隊裝備的老式滬造、漢造、晉造的山炮在效能上就跟日軍相差太遠了。而日軍，不說日軍海軍的艦炮和飛機。就單說150毫米級的榴彈炮，我軍隻有56門，其中32門遼十四年式150毫米榴彈炮還是仿製日軍老舊的三八式150毫米榴彈炮，日軍動用了166門。而75毫米級的，我軍能夠跟日軍抗衡的隻有三百多門，日軍裝備了一千兩百多門。在這兩者中間，日軍還裝備了將近300門105毫米榴彈炮呢。
因為中國軍隊對於新式戰爭準備不足，這些山野炮榴彈炮在淞滬會戰中戰損超過八成，在日軍繳獲的山野炮榴彈炮中，可以跟日軍炮彈通用的被日軍裝備給了自己的部隊，不通用的基本上都封存了，但是這會也都翻出來了。
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