曹操目光掃過帳內眾人，聲音斬釘截鐵：「徐州雖重，不及兗州根本！兗州若失，我等皆成喪家之犬！傳令全軍，即刻拔營，星夜回師兗州！」
他頓了頓，眼中寒光四射，望向郯城方向：「劉備、陶謙，暫且讓他們多活幾日！待我剿滅呂布，收複兗州，必當再臨徐州。屆時，新仇舊恨，一並清算！」
徐州，郯城。
州牧府內，藥味彌漫。陶謙臥於榻上，麵色蠟黃，氣息微弱。得知曹操退兵的訊息，他渾濁的眼中閃過一絲慶幸，但更多的是一種深沉的憂慮。
他召來了心腹糜竺、陳登，以及劉備等人。
「玄德公……」陶謙的聲音細若遊絲，「曹賊退去，全賴……全賴你牽製曹賊，更賴天佑徐州啊……然老夫……老夫時日無多了……」
劉備躬身榻前，神色悲慼：「使君保重身體，徐州百姓，還需陶公主持大局！」
陶謙艱難地搖頭，老淚縱橫：「吾二子……才德皆不足承此重任……徐州四戰之地，非雄纔不能守之……縱觀當世，能仁德愛民，足以托付徐州者，唯……唯玄德公耳！」
說著，他顫抖著手指向案上的徐州牧印綬，「老夫……願將徐州相讓，望玄德公……莫要推辭，救徐州百姓於水火……」
劉備聞言，大驚失色，連連擺手後退，堅決推辭：「萬萬不可！備乃漢室宗親，受朝廷恩義，應陶公之邀來助徐州，若趁機據之，天下人將視劉備為何等人？此不義之舉，備絕不敢受！」
第一次推辭，劉備態度堅決。
數日後，陶謙病勢愈發沉重，再次於府中召集徐州主要官吏將領，當眾重申讓位之意。
糜竺、陳登等人亦紛紛勸進：「今漢室陵遲，海內傾覆，立功立事，在於今日。徐州殷富，戶口百萬，屈身使君撫臨州事，亦可濟世安民！」
劉備再次固辭，言辭懇切：「陳揚州近在金陵，何不請其領徐州？」
陳登正色道：「陳揚州已經明確拒絕，他是絕對不會受徐州的！」劉備聞言依然推拒。
直至陶謙已到彌留之際，他緊緊抓住劉備的手，眼神充滿最後的期盼與懇求，氣息奄奄：「玄德……若再相棄，老夫……死不瞑目……徐州百萬生靈……皆係於君……」
看著垂死的陶謙，再環視周圍糜竺、陳登、關羽、張飛等人期待的目光，劉備深知，再推辭可能使徐州陷入新的混亂。
他長歎一聲，眼中含淚，對著陶謙深深一拜，終於接過了那沉甸甸的徐州牧印綬。
「陶公厚恩，備……銘感五內！既蒙不棄，備……願暫領州事，必竭股肱之力，以報陶公，以安徐州！」
至此，劉備在經曆了一番必要的「三辭三讓」禮儀後，在陶謙病逝後，正式成為了徐州的新主人。
而此時的兗州，曹操與呂布的拉鋸戰，才剛剛拉開血腥的序幕。天下這盤棋，因為陳珩的間接影響，變得更加波譎雲詭。
另一邊的曹操星夜兼程，回師兗州。
隻是眼前的景象讓他心頭滴血，原本臣服的郡縣，此刻皆飄揚著「呂」字大旗。他根基所在的兗州，心臟地帶已被呂布占據，僅剩鄄城等三縣在程昱等人苦苦支撐。
曹操率軍直撲兗州重鎮——東郡郡治濮陽。這裡已是呂布的大本營，城防堅固，守軍士氣高昂。
戲誌才見狀進言：「主公，呂布新得濮陽，其勢正銳，且陳宮多謀，不可強攻，當先挫其銳氣！」
曹操目光冷冽：「正因其新得，人心未附，吾當以迅雷之勢擊之！傳令，黎明時分，襲取呂布設在城西之營寨！」
是夜，曹軍精銳悄然而出，直撲濮陽西寨。守軍未曾料到曹軍新敗，士氣受挫後竟敢主動夜襲，一時大亂。曹軍順利攻入營寨，斬獲頗豐。
然而，勝利的喜悅衝昏了部分將領的頭腦，未能及時擴大戰果或迅速撤離。天色將明未明之際，大地忽然傳來沉悶的雷鳴——不，是戰馬奔騰之聲！
「呂布在此！曹賊受死！」
隻見晨曦微光中，一員大將如天神下凡，手持方天畫戟，胯下赤兔馬如一團烈焰，親自率領並州鐵騎，如潮水般湧來！其勢如排山倒海！
呂布的援軍來得太快，太猛！剛剛經曆夜襲的曹軍來不及組織有效防禦，瞬間被呂布的精銳騎兵衝散。呂布本人更是直取中軍，目標明確——曹操！
「保護主公！」夏侯惇、樂進等將拚死上前阻攔。
呂布畫戟翻飛，如蛟龍出海，力道千鈞，夏侯惇虎口震裂，樂進被打落馬下，尋常兵卒更是觸之即亡！他口中大喝：「曹操何在？」聲震四野，曹軍膽寒。
曹操在中軍旗下，看得真切，心中亦是一凜：「呂布勇武，竟至於斯！」
眼看呂布就要衝破層層阻攔，直逼曹操。此時，曹操身邊一員麵容剛毅、體型雄壯的護衛大將——越兮，猛地策馬前突，對身旁另一名壯碩如牛的許褚喝道：「仲康！護好主公，我去擋他！」
言罷，越兮手持長戟，毫無畏懼地迎向呂布！「呂布休狂，越兮在此！」
「鐺！」
一聲震耳欲聾的巨響，畫戟與長戟猛烈碰撞，火星四濺！越兮渾身一震，氣血翻湧，心下駭然：「好強的力道！」但他憑借過人勇力，竟硬生生接下了呂布這含怒一擊！
幾乎同時，許褚如一頭暴怒的雄獅，揮舞長刀，護在曹操身前，虎目圓睜，怒吼道：「欲傷吾主，先過許褚這一關！」其聲如雷，氣勢絲毫不墮。
正是越兮的拚死攔截與許褚的誓死護衛，為曹操贏得了寶貴的喘息之機。曹操趁此間隙，在眾將拚死護衛下，且戰且退。
從黎明戰至黃昏，曹軍損失慘重，才勉強脫離戰場。此戰，曹操親身感受到了呂布「人中呂布，馬中赤兔」的恐怖戰力，也慶幸自己麾下亦有越兮、許褚這等能與呂布稍作抗衡的猛將。
濮陽初戰受挫，曹操並未氣餒。此時，濮陽城內大姓田氏，派人秘密聯絡曹操，表示願為內應，助其奪城。