呂蒙到後，移書長沙、桂陽，二郡望風而降，唯零陵太守郝普守城不降。劉備親自引兵五萬向公安，令關羽率三萬兵入益陽，與孫權爭奪三郡。呂蒙用計使郝普歸降，又迴軍與孫皎、潘璋以及魯肅士兵並進，拒關羽於益陽。
魯肅邀請關羽相見，孫劉兩方的將領在陣前“單刀會”，據理相爭但最終不歡而散。
在孫權勢力占據長沙時，有安成縣長吳碭與中郎將袁龍等響應關羽，反叛孫權，但最終被魯肅、呂岱平定。
此時，曹操進取漢中的張魯，當時孫劉兩方還未開戰，劉備擔心丟失益州，便遣使向孫權請和。孫權令諸葛瑾迴訪，雙方重結盟好。協議平分荊州，即分荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡屬於孫權，分荊州的南郡、零陵郡、武陵郡屬於劉備，這就是三國史上著名的湘水劃界。
魯肅等人希望維持孫劉聯盟，而呂蒙卻秘密地對孫權說：“關羽君臣狡詐，反複無常。關羽之所以不敢東進，是因為您有呂蒙這樣的人。我等一旦身死，您如何抵擋關羽？”但孫權依然渴望北上進軍徐州。呂蒙反對道：“北方地勢陸通，驍騎所騁。不如消滅關羽，全據長江。”孫權讚賞呂蒙。但孫權並沒有施行呂蒙的計劃，而是調集了東吳全境的兵馬進攻合肥，以至於合肥之戰的東吳兵力明顯超過了赤壁之戰的東吳兵力。而關羽在此期間，一直遵守湘水劃界的協定，沒有趁虛進攻東吳。
建安二十二年，魯肅病逝。呂蒙接替魯肅鎮守陸口。在表麵上，呂蒙對關羽倍加殷勤、廣施恩厚。
建安二十三年，太醫令吉本、少府耿紀、司直韋晃、京兆人金禕、吉本之子吉邈、吉穆等起兵反曹。當時關羽強盛，而曹操身在鄴城，留王必督許縣事，吉邈等人密謀殺死王必，挾天子攻魏、南援劉備，但事敗被殺。曹操派曹仁行征南將軍，討伐關羽。曹仁鎮守荊州期間，大肆征調徭役，荊州境內的軍民苦不堪言。已經降曹二十年的宛城百姓們，最終被曹仁逼反。十月，宛城守將侯音、衛開與吏民共同反曹，與關羽聯合。同月，曹仁奉命前往平亂，圍攻宛城。
建安二十四年正月，曹仁攻屠宛城，斬殺侯音。劉備軍與曹操軍相爭漢中，曹操的將領夏侯淵被劉備大將黃忠所斬。曹操親提大軍來爭漢中，劉備據守，黃忠又在漢水劫去糧草。曹操無奈隻得退出漢中，劉備遂占據漢中。
同年七月，劉備自稱漢中王，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，並派益州前部司馬、犍為人費詩去關羽駐地授予關羽官印，關羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫終不與老兵同列！”不肯接受任命。費詩對關羽說：“創立王業的人，所用的人不能都一樣。以前蕭何、曹參和漢高帝年幼時就關係很好，而陳平、韓信是後來的亡命之人；可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對此有過怨恨。如今漢中王因為一時的功勞，尊崇黃忠，而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休慼相關，禍福與共。我認為您不應計較官號的高下，以及爵位和俸祿的多少。我僅是一個使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣迴去。隻是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以後要後悔的。”關羽聽了他的話以後，大為感動，醒悟過來，立即接受了任命。
而後關羽自己率領大軍攻打襄陽的呂常和樊城的曹仁，後方由南郡太守糜芳守衛江陵，將軍傅士仁駐守公安。關羽在交戰之中，曾被曹操的將領龐德射傷了額頭。曹操從漢中戰場撤出後，立即派遣於禁督率七軍三萬人救援樊城。此時，樊城尚未被關羽包圍，曹仁命令於禁、龐德屯駐在樊北。同年八月，開始連下起了十餘日的霖雨，關羽利用漢水暴漲的機會乘船攻之，進而逼降於禁，擒獲龐德、浩周、東裏袞。關羽欲任用龐德為將，但遭到拒絕，於是斬殺龐德。關羽將於禁等三萬步騎全部押送到江陵。至此，救援樊城的曹軍全軍覆沒，曹仁駐守的樊城也岌岌可危。關羽的軍隊乘船臨樊城，圍城數重。
早在建安二十三年 ，陸渾民孫狼等苦於徭役，叛上作亂，南附關羽。而在建安二十四年八月，於禁等七軍覆沒後，自許都以南的諸多山賊紛紛遙受關羽印號，為關羽的支黨。甚至連曹操所任命的荊州刺史胡修、南鄉太守傅方投靠了關羽。關羽的聲勢一度威震華夏。
於禁全軍覆沒的訊息傳到長安，剛剛在漢中之戰失利的曹操認為漢獻帝在許都，與關羽軍相近，欲遷都避其鋒芒。司馬懿、蔣濟等勸阻曹操，認為孫權必然不願看到關羽得誌，可以用答應將江南封給孫權為條件，讓他從背後出兵攻擊關羽。曹操聽從他們的建言。同時曹操派遣徐晃、趙儼等率軍救援樊城，更親率大軍從長安迴師洛陽，準備征討關羽。而孫權內心忌憚關羽，對外又想以此邀功，於是寫信給曹操，請求討關羽自效。當時，孫權遣使聲稱自己將襲擊江陵、公安兩城，兩城陷落則關羽奔走，樊城之圍自解，還請曹操不要泄露以免關羽有所防備。曹操採納董昭之策，欲使關羽與孫權互相爭鬥，叫驛站傳送孫權的信到前線，將信射給關羽，關羽見後猶豫，沒有撤軍。
救援樊城的徐晃因兵力不足，認為很難與關羽抗衡。不過之後，曹操先後派遣徐商、呂建等將領以及殷署、朱蓋等十二營兵馬增援徐晃。關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四塚還有駐軍。徐晃揚言將進攻圍頭，卻秘密攻打四塚。
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