高熲擔任隋朝尚書左仆射，成為楊堅左膀右臂後，向楊堅極力舉薦原度支尚書（財稅部長）蘇綽之子蘇威。
581年，蘇威被楊堅任命為太子少保、納言（原門下省侍中）。
高熲、虞慶則、楊雄、蘇威，成為隋國初期的朝中四貴。
後來，蘇威陸續被加官度支尚書、吏部尚書、大理卿、京兆尹、尚書右仆射。
他的官品不如高熲高，但職權範圍比高熲還大。
南陳覆滅後，楊堅向蘇威詢問治理江南、嶺南的辦法。
蘇威花了幾天時間，精心擬寫了一份“南陳地治理國策”，上奏給楊堅。
在這份國策裡，蘇威提出了兩條計策：以“五教之義”約束南人；在南方推行特彆土地政策。
楊堅沒有多想，就按照蘇威的奏摺下達了詔令，要求江南、嶺南執行。
蘇威的所謂“五教”，就是儒家提倡的父義、母慈、兄友、弟恭、子孝。
蘇威建議：命江南、嶺南士民，無論長幼，對五教要讀熟、記牢，理解透、執行嚴。
儒家思想是漢武帝時期被抬高到國家政策層麵的。
但儒家思想一直是北方官場強行推廣到民間的東西。
北方人越是做不到，官方越是拚命提倡、強推。
南方官場，無論是西漢、東漢，還是魏晉南北朝，並沒認真對付過這玩意。
那套東西，南方人一聽就感覺那是“婊子 牌坊”的把戲。
北方人高聲讚美的“父義、母慈、兄友、弟恭、子孝”，在南方人看來，既不需要強迫，也不值得炫耀。
南方人的搞法是：做得到時，就如吃飯喝水踐行之；做不到時，那就不羈放縱自由來。
蘇威的“五教策”在江南、嶺南公佈後，南方人開始不當回事。
待到官方大範圍懲罰藐視“五教策”之人，南方社會頓時陷入一片混亂之中。
人人茫然無措，不知該咋辦。
於是，士子反感，百姓嗟怨。
蘇威治南策的另一半內容，就是重新丈量江南、嶺南土地，把私家土地、國家荒地分清楚，不允許隨便墾荒。
這樣的土地政策，與江南、嶺南一貫執行的政策，可以說是南轅北轍。
因為，南方多山地、丘陵，官方一直都是鼓勵百姓墾荒的。
百姓開墾的無主荒地，開始時不納入計收賦稅的田畝。
等3年、6年、10年以後，才按田畝數的三成、六成、十成收稅。
蘇威為南方製定的土地政策公佈後，從世家到農戶，幾乎一片反對的聲音。
最嚴重的是，這觸及到了南方豪強們的底線：南方官家對豪族大戶們的土地，一直是本糊塗賬。
南方一直以來的賦稅征收辦法，更像後世的“談判包稅製”。
既然是談判，那就是官家與地主討價還價；既然是包稅，那就不理會地主到底有多少土地。
……
590年11月，醞釀大半年、有所準備的幾位吳地豪強，同時發動了起義：
蘇州沈玄檜、會稽高智慧、婺州汪文進，率先起兵反隋。
他們分頭攻打本地州縣衙門，不少百姓加入起義軍。
三人攻占官衙後，都自稱天子，設定百官管理自己轄區，儼然成立了三個朝廷。
蔣山（原建康）豪強李棱、杭州（590年初錢塘改杭州）豪強楊寶英、樂安（浙江仙居）豪強蔡道人、永嘉縣（溫州）豪族沈孝徹、泉州王國慶，都自稱大都督，起兵響應三位“天子”，就近歸附之。
這些起義軍多的數萬人，如三位天子、楊寶英、沈孝徹、王國慶。少的也有大幾千人，如李棱、蔡道人。
一時間，隋國朝廷派來的官員，有許多被處死。
隋軍中的北方人，一部分被殺，多數逃到長江北岸。
隋軍中的南方人，大多數反水、向起義軍投降。
……
幾乎與此同時，番禺豪族首領王仲宣也舉兵起義，攻打廣州城。
廣州總管韋洸戰死。
韋洸副手慕容三藏以長史身份暫代總管，統領官兵抵禦王仲宣人馬的進攻。
王仲宣是南越俚族人，原來是南陳衡州刺史王勇的副將。
冼夫人宣佈歸順隋朝時，王勇不同意，被冼夫人處決。
王仲宣表麵遵從冼夫人決定，接管了王勇的人馬。
其實，他在內心深處醞釀著複仇計劃。
見到吳地幾位將領起兵，王仲宣大喜過望，便立即動手。
王仲宣有7萬人馬。
他自己領兵繼續攻打廣州，分兵3萬，由副將周師舉帶領，北上攻打東衡州始興縣城（韶關）。
周師舉得手後，屯兵於大庾嶺要塞，準備截擊可能來援之隋軍。