宇文邕於576年10月開始攻打高緯，到577年2月北齊政權覆滅，滿打滿算才四個月而已。
北周君臣、百姓自然都歡欣鼓舞。
但北周鄰國則個個憂心忡忡。
北周鄰國有幾個：南方陳國，東北高句麗、契丹，北方突厥，西北吐穀渾，西南吐蕃部落聯盟。
北周吞並北齊後，國力勢必更加強盛。
這對周邊國家會更具威脅。
這是大夥都不願見到的事。
大家都不願坐以待斃。
南陳、突厥率先出手：
一、577年10月，南陳突然進攻彭城，發起第二次太建北伐。
隻不過，上次是攻打北齊彭城，這次是攻打北周的彭城。
二、割據營州的高寶寧，勸諫已投奔突厥的高紹義，向突厥托缽可汗上書，請求支援成立新政權，聯合伐周。
托缽可汗同意他們請求。
12月，高紹義自立為齊帝，改年號為武平。寓意“以武力收複齊國故土”。
……
南陳於573年發動第一次太建北伐，收複江北大片失地。
說起來，那次軍事行動還是“聯周伐齊”計劃的一部分。
怎知，到了576年，北齊軍變得如此不堪，四個月就被北周軍全線擊潰了。
南陳皇帝陳頊期望的局麵是：北周、北齊兩敗俱傷。
可惜最後結局令陳頊大失所望，甚至有些懼怕。
陳頊覺得：自己可能做了錯事，助紂為虐，幫助北週一家獨大了。
這結果非常糟糕。
於是，577年10月，陳頊發動第二次太建北伐。
隻不過這次北伐不是伐齊，而是伐周。
陳頊認為：北周此時在青、兗、濟、冀等地立足應該未穩，是南陳北伐良機。
他的設想是從北周虎口掏食，撈上一筆，同時打擊北周氣焰。
陳頊依然讓司空、南兗州刺史吳明徹擔任統帥。
還是以猛將蕭摩訶為先鋒，率4萬精騎兵先行北上，兵鋒直指彭城。
此時的彭城守將，是北周新任命的徐州刺史梁士彥。
一年前，梁士彥以儀同三司、扶風郡太守，被宇文邕火線擢升為上開府、建威縣公、熊州刺史，擔任攻打平陽城先鋒。
北周軍攻占平陽後，宇文邕任命梁士彥擔任晉州刺史，配置精兵，讓他駐守平陽。
隨即，宇文邕下令北周軍撤退，退到運城盆地的汾河穀地。
平陽城成了一座孤城，與梁士彥的1.2萬精兵一起，成為宇文邕釣高緯這條大魚的魚餌。
萬幸的是，宇文邕最後釣到了大魚，而魚餌損失不大。
梁士彥因此功勳晉爵郕國公，進職上柱國。不久調任東南道大行台、都督30州諸軍事、徐州刺史。
10月19日，南陳軍與北周軍在彭城西郊擺開陣勢，爆發激戰。
南陳先鋒蕭摩訶，對陣北周先鋒宇文忻。
蕭摩訶對18般兵器樣樣精通，他的最具標誌性兵器是一隻丈八點鋼槊。
而宇文忻則是一位左右開弓的雙臂神射手，還是一名馬術大家。
蕭摩訶個人戰力當世第一。他持槊衝來殺去，神出鬼沒，殺敵無數。
宇文忻不敢出陣與他硬剛，而是穩居陣中，一箭射殺一敵。
待到蕭摩訶體力差不多耗儘時，宇文忻忽然飛身躍上馬背，挽弓搭箭追殺蕭摩訶。
蕭摩訶被射中，跌落馬下。
幸虧他的副將周羅睺率死士拚命護住，這才將他搶回到己方陣營。
不過，南陳軍的正副先鋒將領都是瘋子，他們的部下衝殺起來自然也像亡命之徒。
首次先鋒軍交戰，南陳軍獲勝。
此後，兩軍中軍進入戰場，大戰幾次。
北周軍都沒占到便宜，被斬殺、俘虜一萬多人。
麵對士氣高昂、咄咄逼人的南陳軍，梁士彥下令大軍退守彭城。
……
彭城地處平原，曾是項羽的都城。
自漢、魏、晉、南北朝以來，一直是河淮之間的第一要鎮。
南北朝對峙，彭城更是兵家必爭之第一要地。
正因如此，彭城城牆被毀了建、建了毀，重建過無數次。
當然，每次重建，隻會比以往更堅固。
彭城東邊挨著南北流向的泗水。
彭城北邊，是發源於梁洲（開封）、東西走向的汴水。
汴水在彭城東北角彙入泗水，形成90度直角閉環。
因此，泗水、汴水成為彭城東邊、北邊的天然屏障。
汴水彙入泗水後，在彭城東南200裡處彙入淮河，交彙處建有清口鎮。
彭城南邊有座山，叫戶部山，也被納入在彭城的城防體係裡。
如此一來，曆史上攻打彭城的軍隊，要麼在西郊與彭城守軍約戰，要麼攻打彭城西門。
吳明徹統率的南陳軍也是如此。
南陳軍把軍隊攻城的法子試驗了一遍，無法撼動彭城西門。
戰事持續到578年正月，吳明徹命北徐州刺史程文季使出最後一招：在汴水上修築堰壩，引水灌城。
程文季是南陳名將程靈洗之子，驍勇善戰，深得陳頊賞識。
他率領軍士、民夫，很快在汴河上築起一道高高堤壩。
然後決堤引水灌入彭城裡麵。
彭城內外變成一片澤國。
吳明徹命南陳水師船艦劃到彭城城牆周圍，居高臨下向城裡放箭。
眼見彭城危險，宇文邕詔令大將軍王軌為徐州總管，都督青徐、兗等11州諸軍事，統領各路野戰軍火速增援彭城。
2月，王軌抵達彭城外。
他命令各路援軍協助梁士彥，分彆對付彭城外圍的南陳軍。
王軌親率楊素部一萬輕騎兵，精裝簡從，疾行軍穿插到清口鎮。也就是泗水與淮河交彙處。
這裡是南陳水師舟艦必經之路。
王軌命軍士砍伐大量木頭，削尖一頭錘入河底。
同時將繳獲來的船隻、戰車全部沉入河中。
如此截斷了南陳援軍、糧草，也斷了南陳水師後路。
王軌的行動根本沒有藏著掖著，也瞞不住南陳軍。
吳明徹等將領感到不大妙。
蕭摩訶建議要麼對彭城發起總攻，要麼立即放棄圍城，邊打邊撤，不能任由王軌部署妥當。
吳明徹沒有採納蕭摩訶的意見，還是按原方案攻城。
兩人因此產生分歧。
10天後，王軌的反包圍口袋佈置完畢。
北周援軍也陸續抵達，越來越多。
南陳官兵們也感覺到攻下彭城可能性不大，士氣十分低落。
當蕭摩訶再次要求撤軍時，吳明徹承認自己判斷失誤，下令立即有序撤退。
可是戰場上撤退，哪裡能夠控製秩序。
南陳軍於是開始潰散。
578年2月27日，蕭摩訶率騎兵突圍。吳明徹率步兵登上船艦，一邊清理河道障礙物，一邊緩緩撤軍。
吳明徹的幾百艘船艦到達清口鎮時，王軌率大軍早已在此守株待兔。
沒多久，南陳軍陷入北周軍合圍之中，軍心大亂。
甫一交戰，南陳軍即刻潰敗，四散而逃。
被斬殺、淹死無數。
吳明徹、程文季並三萬大軍被俘。（二人在兩年前後死於長安獄中）
蕭摩訶、任忠、周羅睺帶著騎兵拚死搏殺，最後逃出包圍圈的有2000多騎。
彭城之戰，南陳軍總司令及幾十名將領被俘，精銳部隊損失大半，從此與北周軍不在一個量級，隻能等著被收拾。