陳霸先派去攻打郢州的軍隊，幾乎被王琳一鍋端了以後，內心很有點受傷。
王琳則相反。
他與陳霸先硬碰硬過招，完勝，自信心不免爆棚。
558年正月，王琳集結甲士10萬，屯兵湓城（九江），準備東下進攻建康。
當時，北江州刺史魯悉達的地盤包括晉熙5郡，大致就是鄂東皖西的麻城、武穴、潛山一帶，也就是扼住了長江中遊的咽喉。
王琳軍隊乘船東下，必須經過魯悉達的地盤。
一直以來，王琳對魯悉達感到十分頭疼。
魯悉達是晉熙郡（安徽潛山）人。魯家是當地豪族。
魯悉達和弟弟魯廣達曾追隨王僧辯討伐侯景，立下戰功。
魯悉達被梁元帝蕭繹封為散騎常侍、北江州刺史。
由於北江州刺史部地理位置很關鍵，陳霸先和王琳都想爭取魯氏兄弟。
王琳授予魯悉達鎮北將軍銜，陳霸先授魯悉達征西將軍、江州刺史職位，魯悉達都接了委任狀，但都不赴任履職。
對二人送來的禮品，也都照單全收。
不過，二人後來都明白了，魯悉達對二人一視同仁：隻拿錢不乾活。
陳霸先生氣了，曾派安西將軍沈泰攻打晉熙郡城，被魯氏兄弟擊敗。
王琳曾派使者帶著大量金銀財寶前往招募入朝，魯悉達也不答應。
陳霸先、王琳都不願與魯悉達兄弟死磕，讓對方得利。
但王琳現在想攻打建康，非借道不可，於是派人找魯悉達商量。
哪知魯悉達堅決不同意借道，理由是怕陳霸先事後報複。
王琳於是給北齊清河王高嶽送去厚禮，要他幫忙壓製魯悉達。
高嶽非常貪財，收了好處便派軍隊攻打魯悉達。
魯悉達知道是王琳作怪，也不囉嗦，直接率本部人馬乘船順流而下，歸附陳霸先。
陳霸先無比高興，立即封魯悉達為彭澤縣侯，授散騎常侍、平南將軍、北江州刺史。
這樣一來，魯悉達的地盤並到南陳國裡了。
王琳偷雞不成，反蝕一把米。
王琳正在苦惱時，一直和陳霸先不對付的新吳郡守餘孝頃投奔王琳，給王琳提出一個新思路。
餘孝頃建議：大將軍若要攻打建康，最好先收複表麵依附於建康的南川豪帥。
餘孝頃所說的南川，是指贛江流域，自南康至豫章的大片區域。
所謂豪帥，就是各郡縣內割據勢力的頭目。
如豫章的熊曇朗、新淦的黃法氍、臨川的周迪、周敷等。
這些人中，衡州刺史周迪軍隊實力最強，且與三吳東陽的劉異、閩中晉安的陳寶應結成了同盟。
餘孝頃給王琳提出的建議，陳霸先早就想到了。
陳霸先對這些人采取的辦法是儘量不與其衝突，甚至時有讓步。潤物細無聲。
王琳聽了餘孝頃的建議，覺得若搞定南部這些軍閥，然後由南麵陸路反包建康，陳霸先一定難於應付。
於是，王琳命麾下大將樊猛、李孝欽、劉廣德，接受餘孝頃節製。
558年5月，餘孝頃部署2萬軍隊屯兵於臨川，向當地征糧。
這一招是試探周迪的態度。
麵對巨大壓力，周迪選擇妥協，承認餘孝頃在衡州境內有征糧權，但對具體抽成方案展開討價還價。
同時，周迪希望餘孝頃軍隊完成征糧計劃後，撤離衡州。
餘孝頃是小人一個。
他見周迪認慫，便以為拿捏住了對方，於是對征糧比例堅決不讓步。
甚至得寸進尺，表示軍隊今後就駐紮在此。
周迪見此，心裡便開始琢磨徹底反叛王琳。
不過，周迪為人頗有城府。
他一邊與餘孝頃談判，一邊派心腹去找陳霸先請求支援，一邊通知心腹將領們做動手準備。
7月初7，陳霸先派司空侯瑱、領軍將軍徐度，率水軍出石頭城，向中遊郢州航行，討伐王琳。
南州各地豪帥，也按陳霸先安排互相聯動起來。
高州刺史黃法氍、吳興太守沈恪、寧州刺史周敷，合兵救援臨川的周迪。
樊猛、餘孝頃、李孝欽戰敗被俘。
樊猛有人作保，被釋放，返回郢州城。
餘孝頃、李孝欽被押送建康。
劉廣德身體素質高，單槍匹馬逃走，倖免於難。
7月13，趁著南川之戰勝利威勢，陳霸先派吏部尚書謝哲，前往郢州城，與王琳探討媾和可能性。
8月初10，臨川王陳蒨率水師5萬兵臨江州，向郢州施壓。
與此同時，陳霸先派出許多細作，帶著大量財物，到郢州城裡活動，解救被王琳羈押的侯安都、周文育等人。
陳霸先的人買通監獄頭目王子晉，幾位被俘將領得以逃脫，輾轉回到建康，向陳霸先請罪。
對這幫患難與共、一起創業的老兄弟們，陳武帝自然非常大度選擇原諒，並且官複原職。
隨後回到建康的吏部尚書謝哲，也帶回了與王琳的和解協議。
於是，陳霸先下令陳蒨班師回都。
南陳與郢州政權的糾葛暫時擱置。
10月初，重新上崗的周文育領前軍1萬，侯安都督後軍1萬，受命前往豫章郡，與南川豪帥們會合，圍剿仍然負隅頑抗的餘孝頃之弟餘孝勱，及其子餘公颺。
陳霸先與王琳的對決，讓後梁皇帝蕭詧看到了南伐機會。
12月初，蕭詧命大將王操率軍攻占王琳轄區的武陵、長沙等地。
這時候，稍遠些的西魏、北齊也嗅到了戰機。
569年正月，北齊、西魏開始派軍隊向長江北岸集結。
559年2月，陳霸先開始對北齊進行反擊。
他派侯瑱出兵合肥，焚毀北齊軍舟艦，隨便砍殺一通後立即撤回長江南岸。
四月，南陳鎮北將軍徐度率軍屯駐南皖口（安慶），防範北齊由巢湖而來的軍隊。
6月，陳蒨率大軍開始在南皖口築城。
南陳對外拓展的同時，陳霸先也沒忘記對內清理不和諧聲音。
6月中，前皇帝蕭方智被殺死。
由於南陳政權取代南梁政權時，並沒進行過內部血洗，許多衙門官員都是就地轉場的。
所以，南陳官場風氣，與南梁官場風氣，幾乎一致。
為了籠絡人心，陳霸先甚至仿效梁武帝蕭衍，捨身莊嚴寺。
不過，陳霸先隻是為了作作秀，向篤信佛教的臣子、士大夫、老貴族們釋放一下善意。
他第二天就回到皇宮上班。
也沒向寺廟繳交贖金。