北魏皇帝元修以為，自己手握洛陽十幾萬大軍，又有關西宇文泰、荊州賀拔勝支援，三大籌碼在手，夠本錢與高歡一決雌雄。
哪知賀拔勝首鼠兩端，首先讓元修失去一根支撐。
接著，駐守滑台的賈顯智率軍臨陣倒戈，向竇泰投降。
滑台失陷，黃河防線決堤。
高歡手下高傲曹、竇泰、婁昭三路大軍隨即攻破石濟，勢如破竹，一路南下直趨洛陽。
行軍途中的宇文泰得知洛陽戰況，命令趙貴率軍進攻高歡大本營晉陽，企圖圍魏救趙。
同時，宇文泰增派李賢率1000精騎兵趕往洛陽，與先頭部隊駱超會合，加強接應皇帝元修的力量。
7月26日，高歡大軍渡過黃河，抵達洛陽城下。
7月27日，元修帶著妃嬪、堂妹元明月，以及部分宗室王爺，由5000禁衛軍精騎護衛，開啟洛陽西門，出城往關中方向而去。
獨孤信本來是賀拔勝的副手，後被調入京城擔任武衛將軍，也就是領軍將軍斛思椿的副手。他堅決請求與皇帝同行。
元修深受感動，當即晉其爵位為浮陽郡公。並賜禦馬一匹，允其隨行。
軍士們得知是逃往長安，有一部分不願離鄉背井，開始私下裡鼓譟。
當晚，有2000多軍士逃走。
清河王元亶、廣陽王元湛也隨軍士們走了。
28日，宇文泰派來的駱超、李賢等關中精騎隊伍會合，隨即接到皇帝一行人。
行過參拜大禮後，駱超、李賢一前一後，保護著元修西去。
29日，高歡進入洛陽城。
他讓高傲曹、婁昭率軍向西追擊皇帝。
元修、駱超、李賢一行人到達靈寶稠桑，遇到潼關大都督毛鴻賓，不久又遇到趙貴、梁禦的人馬，皇帝這才鬆了一口氣。
宇文泰帶著儀仗，在長安城東陽驛迎接皇帝元修，隨後一起入城，住進臨時打掃整葺過的舊皇宮。
8月下旬，高歡親率大軍攻下弘農郡。
9月，高歡率大軍攻克潼關，擒獲大都督毛鴻賓，進駐華陰長城。
龍門都督薛崇禮獻城投降高歡。
高歡經過查探、分析，認為宇文泰已經做好了關中防禦部署，自己率軍前去硬拚，勝算不大。
還有一點：如果賀拔勝從南陽攻打洛陽，洛陽很難守住。
於是，高歡下令回撤。
他一路留下大將駐守相關要塞：行台長史薛瑜守潼關、大都督狄溫守封陵、薛紹宗任華州刺史守浦津西。
同時，高歡命高傲曹代理豫州刺史、駐守虎牢，負責拱衛洛陽周邊安全。
高歡決定向西防守的同時，向南則采取進攻策略。
他派行台侯景，率大軍主動進攻喜歡在戰爭中觀賞風景的荊州賀拔勝。
沒過多久，侯景攻下荊州。
賀拔勝率500騎逃往南梁，向蕭衍投降。
侯景一鼓作氣，向東攻占東荊州（河南泌陽）。
東荊州刺史馮景昭逃走。
10月，高歡回到洛陽，開始整肅朝廷秩序。
尚書左仆射辛雄、儀同三司叱列延慶、吏部尚書崔孝芬等十幾個大小臣子被斬殺。
高歡很清楚，他們是元修的死忠粉。
賀氏兄弟老大賀拔允，被關在樓上活活餓死。
這是投機分子世家的代表人物，也沒必要留在世上。
10月17日，高歡立清河王世子、孝文帝元宏曾孫、11歲的元善見為帝，改年號為“天平”。後世稱東魏孝靜帝。
高歡請新主任命趙郡王元諶為大司馬，鹹陽王元坦為太尉，儀同三司高盛為司徒，高傲曹為司空。
10月底，宇文泰反撲，攻占潼關。
高歡考慮：自己不會離開晉陽。洛陽的地理位置距離西魏和南梁太近，一旦有變，自己來不及救援。
洛陽作為首都，很不安全。
於是，高歡下令遷都鄴城。洛陽大部分人口也遷往鄴城。
原司州改為洛州。任命尚書令元弼為洛州刺史，駐守洛陽。
然後，高歡命令左仆射司馬子如、右仆射高隆之，侍中孫騰、高嶽留在鄴城輔政。
高歡留下世子、渤海王高澄在鄴城，參與輔政。讓左丞崔暹輔佐高澄。
高歡次子高洋被封太原公。高歡帶著次子，還是回到並州，坐鎮大本營晉陽。
東魏高歡的勢力構成，包括元氏（拓跋氏）皇室宗族、六鎮（懷朔鎮為主）鮮卑族、部分爾朱氏舊部、河北漢族世家。
主要將領及文臣有：竇泰、高傲曹、侯景、斛律金、段榮、段韶、慕容紹宗、婁昭、彭樂、韓軌、蔡儁、劉貴、韓賢、斛律光、厙狄乾、劉豐、魏蘭根……等等。
……
長安城這邊，宇文泰與馮翊公主完婚。
元修隨即任命宇文泰為大丞相、大將軍、駙馬都尉。
軍國大事完全由宇文泰操控。
不久，宇文泰感覺皇帝元修很不聽話，二人之間產生矛盾。
10月15日，元修暴斃薨逝。
宇文泰扶持南陽王元寶炬登基。是為西魏文帝。
元寶炬世子元欽被立為太子。
斛思椿為太保，廣平王元讚為司徒，廣陵王元欣為太傅，萬俟壽樂乾為司空。
西魏宇文泰勢力構成，包括元氏皇室宗族、六鎮（武川鎮為主）鮮卑族、關隴世家大族、西北地方部落首領。
主要將領及文臣有：
元欣、元欽、元讚、元育、元廓；
宇文導、宇文貴；
獨孤信、楊忠、李虎、李弼、侯莫陳崇、趙貴、於謹、韋孝寬、王思政、長孫稚……等等。
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東、西魏局麵形成後，宇文泰首先發難，進攻潼關。
潼關是關中的咽喉。如不能占據潼關，宇文泰根本無法睡著覺。
在西魏軍拚死猛攻下，東魏潼關守軍潰敗。
東魏守將薛瑜被殺。軍士被斬殺1000人，被擄走7000人。
西魏重新擁有潼關這座關鍵門戶，還得到7000精兵。大勝。
奪回潼關後，534年底，獨孤信和楊忠請求攻打荊州，得到宇文泰同意。
二人希望奪回荊州，為老闆賀拔勝報仇。
二人開始時很順利，乾掉了荊州刺史辛纂，拿下荊州。
哪知二人高估了自己的實力，在高傲曹和侯景反撲下，二人的隊伍被打得丟盔卸甲、潰不成軍。
最後，二人沒有退路，隻得帶著少量人馬逃往南梁，與老闆賀拔勝在異國他鄉團聚。
其實，獨孤信拉著楊忠攻打荊州，本來就存著兩種打算：打下荊州，則迎賀拔勝回來主持荊州，與宇文泰談條件。
打不下荊州，則直接投梁。
因為，獨孤信投靠的主子是元修。而元修已經被宇文泰乾掉了。獨孤信覺得很不安全。
楊忠則是受到獨孤信拖累。
但二人是世交老友，也沒法計較那麼多。
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高歡剿滅爾朱氏家族的最後一位大佬爾朱兆時，幾乎接管了爾朱家族的所有財產，包括幾位爾朱氏皇後、爾朱家主夫人們。
加上高歡擔任魏國大丞相、大將軍時間也不短。可想而知，宇文泰手下的人力物力，與高歡相比，不在一個量級。
兩國對峙初期，535～536年，高歡與宇文泰的交手，多數時候是東魏占上風。
535年正月，高歡派司馬子如、竇泰、韓軌一起攻打潼關。
攻打潼關隻是試探和幌子。
西魏對潼關的防守非常堅固。東魏軍便掉頭北上，向蒲阪、華州發起進攻。
西魏華州刺史王羆是員老將、猛人，他以一己之力打得東魏軍節節敗退。
王羆的勝仗，給了宇文泰莫大鼓舞，使其認識到高歡的東魏軍並非無敵。
536年正月，高歡親自率軍突襲宇文泰的發跡之地夏州，活捉刺史斛拔俄禰突。
高歡將夏州州府5000戶百姓遷往晉陽（太原）。
高歡攻占了夏州，也就打通了靈州與東魏間的通道。
靈州刺史曹泥早就是高歡的盟友。他和女婿、涼州刺史劉豐立即宣佈投靠東魏。
曹泥和劉豐的叛變，帶來一些示範效應。
隨後，秦州、豳州等幾個非武川係刺史的州郡，先後宣佈脫離西魏管轄。
宇文泰遭到沉重打擊。
但逆境中的宇文泰沒有灰心喪氣，而是愈挫愈強。
宇文泰接受左光祿大夫趙剛建議，命趙剛為特使，秘密去南梁，動員、迎接賀拔勝、獨孤信、楊忠、盧柔等人回來。
趙剛不辱使命，曆經曲折，在蕭衍身邊紅人朱異協助下，將四人安全接回到長安城。
宇文泰拋棄前嫌，封賀拔勝為太師，封獨孤信為領軍將軍。
宇文泰本人身高體壯膚黑，十分威猛。而楊忠之身形，猶有過之，隻是麵板稍白。
宇文泰請楊忠擔任自己的親衛首領。
賀拔勝、獨孤信、楊忠的回歸，意味著西魏武川力量重新凝聚成一股力。
而宇文泰還得到一位在未來發揮重大作用的謀臣：賀拔勝的謀士盧柔。
宇文泰將盧柔調到大將軍府任從事郎中，加平東將軍銜，讓他與另一位佐郎蘇綽一道，成為自己的兩大高參。
西魏輔政大臣由五人變成七人：李虎、元欣、李弼、獨孤信、趙貴、於謹、侯莫陳崇。
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就這樣，北魏分裂成了兩個國家：
東魏：元善見為皇帝、鄴城為首都。實控者為高歡。
西魏：元寶炬為皇帝、長安城為首都。宇文泰為實控者。
——加上南方蕭衍做皇帝的梁國，天下進入“後三國時代”。