魏國皇帝元宏遷都洛陽、推出一係列漢化措施後，又安排了得力乾將，堅持不懈、督促落實後續相關事宜。
他是老資格皇帝，經曆曲折，經驗豐富，做事情不會虎頭蛇尾。
安排好了政務，他把自己的大部分精力，投入到南征齊國大業上。
之前，元宏（拓跋宏）繼位後，已經發動過兩次南征：
第一次是479年。
那時，蕭道成篡宋建齊，魏國應宋文帝劉義隆第九子劉昶要求，出兵討伐蕭道成。
劉昶被魏國皇帝賜爵丹陽王，封侍中、征南將軍，並以公主嫁給他，加授駙馬都尉。
魏國派三路大軍與劉昶一起攻打齊國。
但蕭道成預料到魏國進軍路線，佈署了嚴密防守。
魏軍戰果不理想，隻得罷兵。
元宏第二次伐齊，是在494年。
那時魏國剛遷都洛陽不久，適逢南朝蕭鸞弑君篡奪侄兒皇位。
元宏以此為藉口，發兵南征。
魏國與南齊接壤地界，大致是秦嶺～淮河一線。
自從北方胡族進入長城以內，中國南北對峙形成的過程，都是北方取攻勢，南方取守勢。
所以，南方政權為了阻擋北方進攻，必定在秦嶺南麓或淮河南岸建立要塞、據點，抵抗北方來的敵人。
久而久之，這些要塞、據點中的一部分，發展成了大城池，由南方政權把守著。
此時的秦嶺～淮河一線，由西往東，掌握在南方齊國手中的關鍵城池有：梁州刺史部所在地南鄭、雍州刺史部襄陽、南陽郡治所宛城、南司州刺史部義陽（信陽）、豫州刺史部壽陽（壽春）、北徐州刺史部鐘離城（鳳陽）……
元宏留二弟元禧坐鎮洛陽，自己親率五路大軍共40萬人馬出征。
將帥和兵力部署分彆是：
三弟、趙郡王元乾都督中外諸軍事。
六弟、始平王元勰率中軍攻打壽陽；
徐州刺史元嘉攻鐘離；
大將軍劉昶、平南將軍王肅攻義陽；
征南將軍薛真度、安南將軍盧淵攻襄陽；
梁州刺史元英、平南將軍劉藻攻南鄭；
494年的這次南征，魏軍雖然佔領了南齊雍州轄區的幾個郡縣。但其他地區受到蕭鸞派出的各路大軍頑強抵抗，收效並不大。
這年（497年），元宏再次征調40萬大軍，第三次南征。
元宏這次微調一下策略，沿秦嶺～淮河一線，重點進攻西部、中部的南鄭、襄陽，對東部豫州至徐州一線，采取守勢。
將領和兵力部署是：
六弟元勰晉級彭城王，任中軍大將軍，與荊州刺史薛真度合軍10萬，進攻雍州方向，即襄陽。
皇帝元宏也在中軍裡。
河南尹李崇督隴右諸軍事、梁州刺史，率5萬大軍進攻南鄭。
元宏的意圖很明顯：集中火力拿下雍州，實控該地域後再擴大戰果。
南朝齊明帝蕭鸞也看穿了元宏的作戰計劃。
但建康距離雍州、南鄭實在有些遠，調動大軍過去抵禦魏軍，時間來不及。
蕭鸞采取三步策略對付北魏進攻：
1.下令給南陽太守房伯玉、新野太守劉思忌，對二人加官賦權，統帥中部州郡兵力，奮力抵抗。
2.命令太子中庶子蕭衍、右軍司馬張謖、度支尚書崔慧景率軍馳援雍州。
3.采取“圍魏救趙”辦法，命徐州刺史裴叔業率軍進攻彭城，威脅徐州；命征北將軍王曇紛領軍進攻魏國青州。
希望兩位大將吸引魏軍來援，舒減中部齊軍壓力。
雙方對戰半月後，結果是：
魏軍在東部部署的防禦兵力充足、陣線堅固，南齊軍隊的東部牽製行動均告失敗；
雍州戰役中，魏軍攻下了新野，佔領了南齊幾路大軍的後勤中樞，南齊軍糧草供給失去保障，不得不潰撤。
魏軍作戰形勢一片大好情況下，時間來到498年4月，南齊、北魏國內同時爆出內亂。
南齊方麵：4月中旬，大司馬、會稽太守王敬則起兵叛亂。
王敬則出身低微，他是投軍到蕭道成麾下，從底層一刀一槍殺出來的。
因為沒有背景，他對上司十分忠誠。在蕭道成、蕭賾時代，他就是一個標準軍人，以服從命令為天職，深得兩帝信任。
齊明帝蕭鸞是弑殺蕭賾繼承人登基的，對王敬則一直很提防。
王敬則受到排擠，官位品級是最高的大司馬，職權卻是小小的會稽郡太守。
他得知齊明帝蕭鸞病重，於是打著為武帝蕭賾後人複位的旗號，起兵向北邊建康城方向進攻。
王敬則的反叛得到部分蕭賾舊部響應，隊伍壯大到10多萬人。
不過，王敬則畢竟有勇無謀，隊伍也是烏合之眾，很快被南齊後將軍崔恭祖等人率軍剿滅。
隻是，王敬則這麼一鬨，齊明帝蕭鸞病情加重，於七月去世。享年47歲。
北魏這邊，元宏見到王敬則起兵造反，認為“此乃天助我也”。於是派大臣分彆到梁、秦幾州和已經臣服的高車征兵，打算一舉搞定南齊政權。
哪知高車拒絕元宏詔令，宣佈脫離北魏統治。
元宏派征北將軍宇文福前去討伐，結果宇文福大敗，隻帶著幾十騎逃回洛陽。
恰逢蕭鸞這時病逝，元宏自己身體健康狀況也很不理想，於是又一次以“禮不伐喪”為由，宣佈從南方撤兵。
回洛陽後，元宏派兵攻打高車。高車人退到大漠深處，難以尋覓。
蕭鸞死後，其次子蕭寶卷繼位。
由於北魏佔領了南齊雍州六郡，在北魏大軍北撤後，蕭寶卷命令太尉陳顯達率4萬大軍，向襄陽方向行軍，與平北將軍崔慧景在襄陽合兵後，收複雍州失地。
元宏派前將軍元英對付陳顯達。
元英與陳顯達多次交戰，全部落敗，損失慘重。
時間來到499年三月，皇帝元宏抱病率軍親征，迎戰陳顯達。
他這時的病情其實頗重，騎馬已經有些勉強，隻能乘車隨六弟元勰的中軍行動。
元勰勸他在洛陽養病，自己代他出征。皇帝未允。
元宏派荊州刺史、廣陽王元嘉繞道南下包抄南齊軍，切斷陳顯達後路。
元勰與元嘉南北夾擊，斬殺南齊左將軍張乾，殺敵三萬多人。
陳顯達被手下幾位大將用幔布包裹、強行由小路殺出重圍，逃回建康。
北魏皇帝元宏大敗南齊太尉陳顯達後，往北撤軍。
3月24日，隊伍行至古塘原，元宏自知病入膏肓，迴天無望，於是下令大軍就地紮營。
他把六弟元勰叫到床邊，交代後事，安排繼任者及輔政大臣。
499年四月初一，元宏病逝於穀塘原。享年33歲。