原來呂布大起三軍要給劉草鞋泰山壓頂一擊，令高順、張遼直撲小沛，宋憲、魏續西取汝南、潁川，自領中軍為各路救應......高順一馬當先兵臨小沛已有探馬報知劉草鞋。
劉草鞋急忙召集眾人商議。孫乾建議道：“可快速向曹操告急。”
劉草鞋又問:“誰可前往許都告急？”階下同鄉簡雍主動請纓道：“某願往。”
劉草鞋一麵修書一封交給簡雍使其星夜奔赴許都求援，一麵整頓守城器具準備好即將到來之戰，自守南門令關綠帽守西門、張屠狗守東門，安排孫乾守北門，糜竺與其弟糜芳守護中軍，正屹立城頭舉目張望見高順說到就到，居高臨下責問道：“吾聞高將軍將眾整齊每戰必克，有過人之才為何死心塌地為呂布這反覆無常之人賣命？據我所知兩年將軍率陷陣營連夜平定郝萌之亂，立下大功得到的卻是呂布的進一步疏遠，奪取全部將軍領導的陷陣營轉交魏續帶領，直到當要戰爭的時候才將陷陣營還給將軍。眾皆知將軍清正廉潔可惜依然不受重用，良禽擇木而息何不跟著我這個中山靖王之後孝景帝玄孫劉備一起匡扶漢室。”
“好你個劉草鞋也算有眼光，知道我所率乃陷陣營，不攻陷小沛一切免談。”言罷便麾軍攻城，打得劉草鞋苦苦支撐閉門不出。
第二天張遼引兵攻打西門，關綠帽不出城迎戰卻在城頭喊話道：“文遠儀錶非俗何故**於呂布那廝？”
麵對來自老鄉的質問張遼無言以對，關綠帽亦知此人有忠義之氣也不以惡言相加也不戰。張遼撲了個寂寞便引兵退至東門，果見張屠狗環眼圓瞪挺矛殺來，好戲還沒開始那關綠帽已經趕到急勸張屠狗道：“此人武藝不在你我之下，不可冒然交鋒。”
且不提張屠狗聞言就此作罷，卻說簡雍以最快速度趕至許都，急忙告知小沛之危，曹操召集眾謀士議曰：“呂布心腹大患我欲攻之最擔心劉表、張綉展開背後一擊。”
荀攸道：“劉表、張綉二人剛剛被丞相擊敗自然不敢輕舉妄動，且荊南長沙太守張羨率零陵、桂陽三郡叛逆，現在的劉表忙於平叛更加無暇北顧，張綉缺乏後援借他十個膽子也不敢摸老虎之尾。呂布驍勇異常若再次結連袁術，縱橫淮、泗之地以後恐怕更加難以除掉了。”
郭嘉補充道：“今可乘呂布初叛袁術，雖坐鎮徐州但根基並不穩固眾心未附，快速擊之以免後患無窮。”
曹操當即下定決心即命夏侯惇與夏侯淵、呂虔、李典領兵五萬先行，自統大軍隨後就到。
接到探馬飛報高順立即轉報呂布。布先令侯成、曹性引二百徐騎接應高順，使離小沛三十裡迎戰夏侯惇，自引大軍隨後接應......
劉草鞋在小沛城中見高順退去，自然知道是曹家兵至，便隻留孫乾守城，糜竺、糜芳守家，自己卻與關、張二人提兵盡出城外，分頭下寨接應曹兵。
卻說夏侯惇引軍前進，正與侯成、曹性撞了個正著，便挺槍出馬搦戰，侯成出迎兩馬相交戰有四五十合不敵而退。
見夏侯惇緊追不捨追侯成便繞陣而走，陣上曹性見狀暗地拈弓搭箭正中夏侯惇左臂。
夏侯惇拔出箭簇咬牙切齒罵道：“暗箭傷人卑鄙無恥！”挺槍縱馬直取曹性大喝一聲搠透其麵門死於馬下。
關鍵時刻高順背後引軍殺到，夏侯淵挺身躍馬護著夏侯惇轉身而退，呂虔、李典引敗軍退去濟北下寨。
高順得勝而返一個回馬槍撲直撲關綠帽營寨，激戰正酣暢之時張屠狗率軍特來助陣。卻見那高順愈發鬥誌高昂越戰越勇，隻因所率陷陣敢士營個個奮勇當先，一鼓作氣將關綠帽和張屠狗悉數殺退。
見關、張兩軍皆潰呂布又從背後殺來，劉草鞋無奈引數十騎奔回小沛，急喚城上軍士放下弔橋扭頭高順以呼嘯而至。
城頭孫乾欲待放箭又恐誤傷劉草鞋，猶豫之際已被高順乘勢殺入城中。把門將士抵敵不住皆四散奔避，劉草鞋多次落腳之城情有獨鐘的小沛再次失守，見形勢危機無奈捨棄妻小而逃，見到曹操淚流滿麵訴說小沛失守之事.
卻見曹操哈哈一笑道：“勝敗乃兵家常事。”稍做片語安慰便攜劉草鞋一起看望夏侯惇，見其傷勢未痊但也並無大礙，依然令先回許都調理的同時使人打探呂布身在何處，很快探馬回報道:“呂布與陳宮、臧霸結連泰山賊寇，共攻兗州諸郡。”
曹操沉著應對即令曹仁引三千兵打小沛，自親提大軍與劉草鞋來戰呂布。前至山東，路近蕭關，正遇泰山寇孫觀、吳敦、尹禮、昌豨領兵三萬有餘擋在前麵。
遭遇阻截已有許褚大喝一聲提刀出戰，以一敵四奮力劈砍殺得死四將抵敵不住，轉身後撤之時又遭曹操乘勢掩殺，追至蕭關方纔作罷。
此時呂布已經返回徐州，接探馬飛報曹操大軍壓境，第一時間派出使者隻為欲與袁術重歸於好，並安排陳珪守徐州自己帶陳登同往迎敵。
陳登臨行時被父親陳珪叫住提醒道：“昔曹公曾言東方事盡付與你，以我管製呂布此行將敗，可趁機圖之。”
陳登胸有成竹道：“外麵之事兒自由安排，父親可邀請糜竺一同守城，如果呂布戰敗而歸不要放他入城，兒自有脫身之計。”隨後參見呂布計議道：“徐州四麵受敵，曹操必傾力猛攻。我想凡事都先留一條後路：可將錢糧移於下邳，倘徐州被圍下邳有糧可救。事關重大主公宜早不宜遲。”
呂佈點頭稱善道：“元龍言之有理，吾當並妻小移去。”遂令宋憲、魏續保護妻小與錢糧移至下邳的同時自引軍與陳登前往蕭關。
路程漸半陳登自告奮勇道：“容我先到關前探一探曹操虛實，知己知彼主公方可旗開得勝。”
呂布不假思索點頭許之，陳登先到關上見到陳宮狐假虎威道：“溫侯深怪公等害怕曹操不肯全力一戰，特從徐州趕來要來責罰爾等。”
陳宮如實相告道：“今曹兵勢大，未可輕敵。吾等緊守關隘，可勸主公固保小沛纔是上策。”
陳登漫不經心惟惟點頭，待夜幕降臨上關而望見曹兵直逼關下，乃乘夜連寫三封書，拴在箭上射下關去，第二天辭別陳宮，飛馬來見呂佈道：“關上孫觀等皆欲獻關，某已留下陳宮守把。將軍可於黃昏時之，殺去救應。”
呂布甚感欣慰道：“非元龍則此關休矣！”便叫陳登飛騎先至蕭關，約陳宮為內應舉火為號。
陳登再次見到陳宮告曰:“曹兵已抄小路到關內，恐徐州有失你等宜急回徐州。”待陳宮遂引眾棄關而走立即就關上放起火來。
呂布乘黑殺至與陳宮撞了個正著，雙方夜幕下自相殘殺。曹兵望見號火一齊殺到，乘勢攻擊四大泰山賊寇，孫觀等見大勢已去皆各自奔逃......
呂布直殺到天明見與自己混戰一夜的居然是陳宮，方知是計與陳宮急回徐州，趕到城邊叫門時卻遭亂箭射下，抬頭一看糜竺屹立城樓上還破口大罵道：“汝奪我主城池今天也該歸還了，休想再復此城也！”
“陳珪何在？”麵度呂布怒問糜竺卻抿嘴一笑道：“已經被我殺了。”
呂布又扭頭顧問陳宮道：“陳登在哪裏？”
陳宮嘆曰：“將軍還在執迷而問此佞賊乎？”呂布即令遍尋軍中就是不見陳登，恍然大悟急投小沛，行至半路忽見一彪軍驟然而至，睜大眼睛一看居然是高順和張遼，問之二將答曰：“陳登來報，說主公被圍，令某等急來救解。”
陳宮又是一聲哀嘆：“此有是佞賊之計也。”
呂布愈發大怒道：“吾必殺此賊！”快馬加鞭奔赴小沛，隻見城上插滿曹兵旗號，一問才知已被曹仁襲了城池，卻遭陳登站在城上反唇相譏曰:“吾乃漢臣安肯事汝反賊耶！”
呂布正待攻城忽聽背後殺聲驟去，回頭隻見一隊人馬呼嘯而至，當先者豹頭環眼乃張屠狗也。
見高順出馬迎敵不能取勝，呂布便親自接戰，雙方攪作一團又遭曹操親統大軍猛撲而來。
呂布料難抵敵引軍東去，一路狂奔人困馬乏又遭一彪軍攔住去路，為首一將紅綠帽臉立馬橫刀大喝：“關雲長在此呂布哪裏走！”
呂布慌忙接戰卻見張屠狗從背後殺來，無心戀戰與陳宮等殺開一條血路徑奔下邳而去......
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