曹操從徐州返回直奔濮陽，麵對正宗兗州牧歸來城內田氏大族當起內應開啟城門。
曹操於剛進入的城門放一把大火決意背火一戰，無論效果如何必須超越韓信背水一戰，當然也有其道理：第一是已經進城了；第二是呂布騎兵適合在平原，城中打的是巷戰可最大限度削弱騎兵優勢。結果慘遭現實打臉隻見呂布手持畫戟率騎兵於街道縱橫馳騁，青州軍被瞬間擊潰抱頭鼠竄時又衝垮中軍，兵敗如山倒曹操也隻能選擇低頭快跑......
呂布追殺而至擊退李典，樂進，於潰軍之中用畫戟在曹操頭盔上一磕問道：“曹操何在？”
曹操低頭伸手而指道：“前麵那個騎黃馬的就是。”
呂布並不認識曹操一縱赤兔馬刺死那位騎黃馬者，仔細一看與聽聞中的曹操完全沒有半點相符之處......
真正的曹操已扭頭向東門而逃去，隻見城門大愈發火衝天無法通過且呂布又追了過來，身陷絕境高呼：“誰能救我？”話音一落但見馬軍隊中躍出一將，手持雙戟應道：“主公勿憂，典韋在此。”翻身下馬插起雙戟，取出短戟十餘支夾在手中，環顧左右從人道：“賊兵進入十步距離就呼我。”遂放開腳步冒箭前行。
呂布殺至東門見火光衝天並沒有繼續向前，早已人困馬乏至於這些殘兵敗將網開一麵也未嘗不可。
但郝萌、曹性、成廉、宋憲卻各引部眾勢必將追殺進行到底，從人定睛一看大叫：“十步距離。”典韋應道：“五步再呼我。”一眨眼從人又叫道：“五步距離。”典韋聞聲連擲飛戟，一戟殺一人絕無虛發，剎那間十餘人應聲墜馬而亡。
飛戟擲完典韋飛身上馬，手提雙鐵戟衝殺而出，郝萌、曹性、成廉、宋憲四將皆不能擋，紛紛轉身離去。典韋這才轉身沖向城門的同時用戟將燃燒柴火拔開，飛馬冒煙突火而出。曹操緊隨其後衝到大火邊墜落馬下，手臂鬚髮盡被燒傷。典韋回馬來救恰好夏侯淵趕到，二人齊心協力救起曹操衝出大火。
曹操僥倖逃過一劫，依然心有餘悸，敢模仿韓信還是升級版背火一戰沒想到差點倒在自己放的大火中，但並沒有就此退兵，一麵派出使臣前往冀州哭訴濮陽大戰之慘當然也獲得袁紹給予的五千兵力補充，還心生一計道：“我命差點不保就此將計就計，放出流言說我被大火燒傷不治而亡，呂布必引軍來攻。眾將於馬陵山設伏，待其兵至半渡而擊呂布可擒。”
呂布身在濮陽耳中卻傳來曹操遭火燒傷肢體回到營中就一命嗚呼，立即點兵殺奔馬陵山，接近曹營突聞戰鼓齊鳴伏兵四起，知道中計橫戟突圍，一番激戰得脫順利返回濮陽但也折損好些人馬。
扳回一局曹操信心大振，兵臨濮陽準備強攻堅城，沒想到呂布提前讓高順引一軍駐紮在城外，關鍵時刻猛然殺來讓攻城嘎然而啊且腹背受敵形，勢陡轉直下曹操隻能再次敗退。
亂世奸雄從不言棄但再次進攻需要變換一下順序，曹操發起夜間突襲決意幹掉城外高順，激戰從晚上持續到天亮雖高順敗退但呂布已殺出城來，與曹操鬥得難解難分之時高順已重整旗鼓再殺回馬槍......
遭遇前後夾擊曹操又從天亮打到天黑，這才發現要想逃脫卻比登天還難，豈能就此困死大喝一聲：“誰能殺出重圍。”
依然是典韋挺身而出，組建敢死隊選定包圍圈的薄弱之處，趁著月黑風高撕開一道裂口這才得以逃出昇天。
曹操雖詭計頻出無奈呂布也見招拆招，加之勇猛難擋雙方打得有來有回，在濮陽相持百餘天誰也奈何不了誰，等來的卻是蝗災突發無糧食可食百姓飢火燒腸發生人吃人的慘烈一幕。
軍隊同樣吃不飽如何打仗，呂布、曹操同時放棄濮陽使出渾身解搜刮糧草，程昱甚至還將人肉做成乾糧但依然吃不飽......
曹操引軍直撲定陶隻為能有一口飯吃，可惜攻而不克得知呂布也來了，冤家所見略同樣隻為奪取城中糧草，意識到此乃偷襲良機立即埋伏草從。
還沒夠著定陶就被曹操伏兵打了一個措手不及，呂布轉身而走退到钜野一帶目的依然是尋求糧草，得知此地多為李族人且極具聲望的李典早已成為曹操麾下幹將，但還是成功拉攏李封並加封治中當然也獲取其一定糧草供給。
新官上任三把火李封與別駕薛蘭拉攏李典家族遭拒斬其從父李乾惹得李典勃然大怒。此時的曹操趁呂布為糧食而煩惱之際出兵平定葛坡黃巾斬何儀、黃劭、何曼並新收猛將許褚，實力大增決意為李典出頭，兵發兵發钜野讓李整為先鋒。
薛蘭、李封迎戰李整，難解難分之際曹操率大軍殺到斬薛蘭於混戰之中。
獲悉李封獨木難支呂布率軍來救還未抵達钜野李封已潰被許褚斬於馬下，隻能無功而重回東緡但麵對軍中缺糧依然一籌莫展，無計可施決意虎口奪食，與陳宮率軍再撲曹營。
時下春麥收割之季曹操令士兵去收割麥子，得探馬快報呂布正在逼近且營中人馬不足一千，急令婦人上城寨矮牆防禦，一千士兵在營壘擺出無所畏懼模樣。
呂布抵近曹營見左側林木茂盛疑有伏兵，且營中皆滿不在乎之態果然沒有進攻，決定向南繞道十裡安營待探明虛實再做下一步計劃。
探明林中並無異樣第二天探呂布再次前來挑戰。曹操已將一半士兵埋伏在營寨西麵一條大堤後另一半士兵暴露再堤外佈下陣勢，待呂布逼近才命輕裝部隊出擊，許褚一馬當先迎戰呂布二十回合不分勝負之際堤後伏兵突然殺出，典韋揮舞雙鐵戟助陣許褚呂布前遮後擋並不落下風.......
曹操見狀令曰：“呂布非一兩人可勝，擒此賊機不可失。”話音一落左側夏侯惇、夏侯淵，右側李典、樂進一湧而出展開以六敵一圍鬥。
呂布遮擋不住撥馬而走，所率軍士折損大半可謂一敗塗地，與其說是敗給曹操更深層緣由是敗給軍中缺糧但也必須麵對現實，帶著陳宮、許汜、王楷.......東逃投奔劉草鞋。張邈前往壽春求救，隻留下張超駐守雍丘被曹操包圍兵敗自殺並夷滅三族，張邈未見到袁術就被自己部下殺害。
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