淞滬會戰打到10月中旬，整個戰局對國軍已相當嚴峻；不僅精銳損失慘重（當然，陳默的不算），更是丟掉了戰場主動權。
日軍自10月6日突破薀藻浜以後，連日向南挺進，攻勢猛烈。
第三戰區長官司令部先後增調十幾個師阻擊，雖延緩了日軍前進的速度，但並未有效遏製日軍的瘋狂進攻。
雙方交戰至18日前後，日軍不僅在薀藻浜南岸建立多個穩固的登陸場，而且擺出突破走馬塘一線，席捲江灣，大場，閘北，攻取蘇州河以北之勢。
為挽救岌岌可危的局勢，南京校長這邊和第三戰區長官司令部遂於10月11日前後緊急籌劃新的作戰方案。
鑒於薀藻浜以南的防線已岌岌可危，而近半個月陸續增援的部隊都在進行陣地戰，且難以阻擋日軍的攻勢。
白崇禧，陳誠，顧柱桐等人的意見是集中優勢主力部隊準備發動一次大規模的反擊戰，企圖對當麵的日軍進行殲滅性打擊，並收復薀藻浜南岸失地，並相機收復劉行和羅店等要點。
10月11日，在蘇州召開的第三戰區長官司令部參謀會議上，已知悉桂軍4個師將從隴海線東段調入淞滬戰場的大本營副參謀總長白崇禧，主動提出以桂軍為反攻尖刀向薀藻浜兩岸發動反擊的方案。
此方案得到大多數將領的支援。
而反擊的重點則位於薀藻浜以南，南翔以東。
不久，桂軍新調第7軍，第48軍所轄4個師經長途跋涉，在10月12日至18日間，陸續進入南翔以東至大場以西地區。
於是陳誠向校長和南京統帥部提出共計三套反擊方案，請求從中裁定。
第一方案是以薀藻浜北岸為反攻之重點，“以第五路軍（桂軍）由薀藻浜北岸，同時以2個師由薀藻浜南岸，各以一部由南岸及羅（店）嘉（定）公路以北轉取攻勢，對敵進殲滅戰。”
第二方案是以薀藻浜南岸為反攻重點，“以第五路軍據守薀藻浜南岸，以第16軍團及第66軍之一部，再另外抽出幾個師，由薀藻浜北岸出擊，將突過薀藻浜南岸之敵包圍殲滅”。
第三方案是“暫取守勢，等（五路軍）集中後，再相機出擊”。
而經過南京方麵討論後，都一致認為“欲打破危局，非反攻不可”，後經決定採用第二方案。
擔任此次反攻主力的為桂軍第21集團軍第7軍（號稱北伐鋼7軍），第48軍，是此時地方部隊中戰力最強的精銳。
作為桂係首領的南京大本營副總參謀長白崇禧也急於建功，早在9月間就與張治中商議讓桂軍參戰的設想。
但素有“小諸葛”之稱的白崇禧這一次太過輕敵，桂軍根本沒有對抗佔據海陸空絕對優勢，又訓練有素日軍的作戰經驗；這也為後來的慘敗埋下了禍根。
10月19日，陳誠在19日發出反擊戰的命令和作戰部署。
這次反擊戰分3個方麵同時展開，攻擊重點在薀藻浜南岸，規定：
（一）第21集團軍應以步兵6個團為基幹，編為第1路攻擊軍……由談家頭，陳家行正麵攻擊前進，保持重點於左翼。
第一攻擊目標為盛宅，橋亭宅，頓悟寺之線。
第二攻擊目標為西塘橋，東趙家角，西六房之線。
（二）第19集團軍應以第66軍編為第二路攻擊軍，由孟家宅，馬家宅正麵攻擊前進，保持重點於西翼。
其第一攻擊目標，為楊家宅，徐宅，唐橋頭及北之線。
第二攻擊目標，為田都，孫家頭之線。
（三）第15集團軍，應以第98師編為第3路攻擊軍，由廣福，費家宅正麵攻擊前進，應保持攻擊重點於右翼。
第一攻擊目標，為彭家宅，張家宅，倪家宅之線。
第二攻擊目標為老宅，張家宅（張宅東側）之線。
除了以上部隊之外，其他一線陣地的守備部隊，也要同時向當麵之敵發起猛攻。
為了畢其戰於一役，校長將前線能夠使用的炮兵部隊，全部拉上去；這包括第2，第3，第4，第10，第16炮兵團，還有中央軍校教導總隊炮兵營和中央炮兵學校練習隊。
但麵對日軍的重炮群，根本沒有辦法，這就造成中國軍隊火炮徹底喪失，極大地影響了後續戰鬥的重武器配置，尤其是南京保衛戰。
……
另一邊，中國軍隊積極準備反攻前夕，上海派遣軍司令部也對中國軍隊的反擊有所察覺。
10月21日，是中國軍隊反擊的時間。
而鬆進石根這老鬼子也是預判到了：“敵軍今夜也在全線發起反攻，主要進攻好像針對薀藻浜南部。”
同時，也做出了相應的部署安排。
至此，一場反擊戰被打成了遭遇戰，且損失慘重。
前兩日的戰鬥雖慘烈，還可以接受，但23日的戰鬥尤為猛烈。
本日，中國軍隊的反擊進入**，日軍這邊開始動用陸空步炮，戰車，毒瓦斯等諸種武器裝備。
僅桂軍第21集團軍4個師，就傷亡五分之三以上，已無力繼續在第一線作戰的力量。
其中第7軍第170師第510旅少將旅長龐漢禎陣亡，第7軍第170師第511旅少將旅長秦霖陣亡。
另有謝鼎新、褚兆周、蔡乾琨三名團長陣亡。
白崇禧得知此事後，曾為此痛哭不止。
反擊戰失敗後，10月26日，日軍盡全力總攻大場。
當日17時，大場鎮失守；守衛大場的第18師長朱耀華將軍悲憤萬分，竟決心與大場共存亡，於28日舉槍自殺，幸未中要害，經搶救而倖免於難。
同時，反擊戰參戰部隊川軍第26師浴血戰鬥7晝夜，損失巨大，4個團長陣亡2個；14個營長傷亡13名；連，排長傷亡更多，有時一天替補好幾個。
全師5000人戰鬥結束僅剩600人左右。
由此可見，川軍官兵之忠勇，他們用生命書寫了“川軍不怕死”“川軍不負國”之英名。
整個10月鏖戰，中國軍隊損失前線參戰全部約近一半。
淞滬前線5，60萬部隊，11月初撤到新陣地後，隻剩35萬人左右，幾乎每個師都已遍體鱗傷，筋疲力盡，戰力受損嚴重。
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