寺內壽一雖然瘋狂，但對緬甸軍隊的戰鬥力還是有些忌憚的，所以在軍隊安排上，也是煞費苦心。雖然進攻的方向是分為兩路，但這兩路日軍都將集中兵力，不會再行分開行動，為的就是想一路快速推進，打緬甸軍隊一個措手不及。
老撾方向，土橋勇逸的第三十八軍，以第二十一、二十二師團獨立混成第三十四旅團、獨立混成第一〇五旅團為主，從老撾芒新一帶渡過湄公河，第一時間攻佔緬甸東部重鎮景棟。
攻佔景棟後，三十八軍繼續沿景棟-東枝公路向西進攻，目標為東枝，並向北派出警戒部隊。
泰國方麵的中村明人第十八方麵軍，以片村四八的十五軍（就是從英帕爾撤退的那個十五軍）為主力，轄山本清衛的第十五師團、田中信男的第三十三師團，以及獨立混成第二十九、第五十三、第一二七旅團。
十五軍將從泰國的境內向毛淡棉和固壘方向進攻，拿下固壘後和三十八軍在東枝會合，然後一起進攻緬甸首都曼德勒。東枝到曼德勒的直線距離，也不過一百六十公裡而已。
這裏補充一句，緬甸戰場退下來的第十五軍損失慘重，軍司令官牟田口廉也還沒有回到泰國就被大本營解除了軍職，並立即調任回日本，擔任預科士官學校的校長去了。
官牟田口廉也走後，十五軍司令官由片村四八接任，不過部隊卻被調到泰國，執行泰緬邊界的守備任務。十五軍各部，也陸陸續續將被緬軍打殘的人員補充到位。
當然，這期間一些部隊被調離，參與其他戰場的戰鬥；一些被在緬甸戰場消滅的，也就沒有再進行編製和補充。
南方軍進攻緬甸的計劃，最早是由方麵軍司令部副總參謀長和知鷹二少將在四月份時提出來的。
和知鷹二少將在日軍隊伍中屬於特務出身，雖然他也是陸軍士官學校和陸軍大學畢業的，但畢業後就在陸軍部特務部門“蘭工作”工作，一度成為該部門的負責人。
從三六年開始，這傢夥就進入中國，擔任日本駐屯軍高階參謀。期間主要任務是策動兩廣的李宗仁、白崇禧進行推翻蔣介石政權的活動。
盧溝橋事變發生後，和知鷹二在任侵華日軍駐太原特務機關長期間，開始進行蒐集情報，挑撥民族關係，分化民族團結，拉攏收買民族敗類，搗亂破壞社會秩序，組織傀儡政權等活動。
太平洋戰爭爆發後，他才被調離特務部門，先是到南方軍擔任第十四軍參謀長，隨後被調入方麵軍總部擔任副總參謀長，配合總參謀長沼田多稼藏工作。
雖然是正經軍校畢業的軍官，但在特務行業乾久了，和知鷹二的行事習慣自然也就帶上了陰謀詭計和算計他人的參謀風格，進攻緬甸，開啟第二戰場，為南方軍挽回一點頹勢，就成了他製定這個計劃的初衷。
可惜那個時候菲律賓戰役正處於關鍵時候，美軍已經在菲律賓島上佔據上風，寺內壽一擔心麥克阿瑟下一個目標會是自己，所以就沒有同意這個計劃。
到了現在，盟軍的進攻主要方向已經全部集中到了日本本土，連日本一向認為不會出兵的蘇聯也對關東軍虎視眈眈，留在越南河內附近的寺內壽一，覺得自己要不帶領南方軍做一點事情的話，可能就沒有人記得他這個日本陸軍元帥了。
於是，“明月作戰”行動計劃出現了。寺內壽一集中了四個師團，五個獨立混成旅團的兵力，近七萬人馬，對緬甸發動進攻。
有人說現在是八月，南亞的雨季，這種天氣能打仗嗎！
去過南亞地區的人都知道，南亞各國（老撾、柬埔寨、越南、泰國、緬甸等）所謂的雨季，並非是一個天天下雨的季節，隻是這一段時間雨水較多。
就像我們說的雷陣雨一樣，忽雨忽晴，但暴雨最長時間不會超過兩個小時，然後就又是大太陽。這種天氣對作戰行軍當然會有影響，但也不能說就到了無法戰鬥的地步。
況且現在的寺內壽一，跟那些年輕的少壯派軍官一樣，腦袋發熱，眼睛發紅，必須用日軍士兵的血澆灌一下才能清醒。
進攻之前，寺內壽一將三十八軍司令官土橋勇逸和第十八方麵軍的兩位主要將領一起召集到南方軍司令部，召開戰前軍事會議。
會上，寺內壽一讓參謀軍官分步講解了“明月作戰”行動計劃的訊息過程，並分析了可能緬軍可能的應對措施和己方的反製方法。
參謀軍官講完後，寺內壽一站起來做最後的發言，“諸軍，帝國本土的安全危在旦夕，天皇陛下以及受到了宣告威脅，作為陛下的子民，南方軍必須要承擔自己的責任！”
看了一眼在座的各位軍官一眼，特別是三十八軍和十八方麵軍的幾位將軍一臉，他的語氣轉的沉重起來：
“這裏我要告訴參戰的軍隊一聲，這一次的‘明月作戰’行動，你們將沒有航空兵方麵的配合，其中的原因諸位應該知道，第三航空軍能夠用於作戰的飛機，早在半月之前就已經調往台灣和本土，參與護衛任務去了。”
“當然，你們原來防區，將由從台灣來的四個師團接替，他們已經到達了西貢，不日就將分別前往曼穀和河內。”
作戰會議室裡此時鴉雀無聲，所有人都將目光集中在中間那個瘦小乾巴的老頭身上，安靜中隱隱傳出幾個粗重的呼吸聲。
“帝國的形勢已經岌岌可危，遠離本土的我們不可能坐視不理！”寺內壽一的語氣變得嚴厲，“就算我們不能像牛島君那樣為國捐軀，但我們也能做出帝國軍人該有的表率，向盟軍證明大日本帝國勇士的不屈！”
寺內壽一嘴裏的“牛島君”，當然是指守衛沖繩島的日軍最高指揮官三十二軍司令官牛島滿，他是在戰役失敗後自殺的。