根據二十九軍司令官石黑貞藏中將的命令，四十六師團防守位置應該在南麵的甲米地，派出一個聯隊前出，隻是想接應吃了敗仗的獨立混成三十六旅團，師團主力不動。但四十六師團師團長國分新七郎中將顯然不這麼想。
甲米府北麵還有一個攀牙府，四號公路經過攀牙府境內時，基本上是沿著西海岸穿行的，這就使得四號公路在攀牙府境內蜿蜒曲折，忽南忽北，有很多地方非常適合建立阻擊陣地。對此國分新七郎中將不想放棄，怎麼也得在攀牙府打上幾仗，利用這裏的地形給盟軍製造一些困難。
在他的安排下，整個師團基本上都離開了甲米府，北上攀牙府，並且沿四號公路一字排開，分別挑選有利地形修築工事建立阻擊陣地。
四十六師團有三個聯隊，分別是步兵第123、145、147聯隊。隻是第145步兵聯隊被調去了太平洋戰場，所以目前該師團隻有兩個聯隊，即步兵第123和147聯隊。
前往已經有過交待，四十六師團的士兵，兵源為日軍在本土的二等補充兵和預備役士兵，和一線兵源的素質基本上一樣，士兵的整體素質和日軍精銳的第3、第13師團在一個等級上，戰鬥力並不弱。師團長國分新七郎是去年十月份才升入中將軍銜的，此前在第十八師團任職，晉陞中將不久後接替若鬆隻一出任第四十六師團長。
作為日軍專門用於島嶼作戰的師團部隊，四十六師團取消了師團炮兵聯隊，將炮兵直接配屬給了下麵的步兵聯隊，即其所轄步兵聯隊開始轄有炮兵大隊和工兵中隊，獨立作戰的能力得到加強。而在普通陸軍師團的聯隊建製中，炮兵一般設為中隊級，也沒有獨立的工兵部隊。
另外，該師團還增設了戰車大隊，並且在擔負反擊任務的那個聯隊，直接配屬一個戰車中隊。除了陸上裝備，四十六師團還擁有一個海上運輸隊，裝備有特大型機動艇10艘，大型機動艇150艘，讓該師團在沒有海軍配合的情況下也可以進行海上行動，大大增加了其海洋作戰的機動能力。
這一次國分新七郎中將將部隊安排到地形複雜的攀牙府，除了想利用這裏的崎嶇公路外，還想藉助自己手下這支海上運輸隊，想在和盟軍地麵戰鬥打響後，偷偷的派兵從海路繞到盟軍身後，來一個突然夾擊。
他的想法是，讓已經殘了的123聯隊在前麵頂著，戰鬥正酣時，乘坐特大型機動艇的第147聯隊兩個步兵大隊就可以從海麵繞道，在進攻的盟軍部隊後麵登陸，進而發動偷襲。
當然，國分新七郎中將也沒有想著一仗就將進攻的盟軍全部消滅或者擊潰，他隻是想爭取一場勝利，哪怕是一場小的勝利也可以，這樣不但可以讓南下盟軍不敢在肆無忌憚的進攻，更能激發己方的軍心士氣。
國分新七郎中將的想法非常地好，計劃也很周詳，但他似乎忘記了馬來半島的製空權已經落在了盟軍手裏，日軍航空兵隻能是被動地捱打，失去主動進攻的能力，包括為地麵部隊提供空中偵察的能力。
和日軍一方恰恰相反，盟軍一方控製了馬來（北部）戰場的製空權，對日軍的動向基本上都能做到瞭如指掌，國分新七郎的想法和行動部署自然無法逃過天上殲六偵的眼睛。
所以當步兵第123聯隊的兩千餘殘兵，在一個戰車中隊14輛九五式輕型坦克配合下，死命抵抗緬軍第二師的攻擊時，步兵第147聯隊的兩個大隊，在聯隊長西連寺元大佐親自帶領下，從海路準備繞道攻擊緬軍後路時，其行蹤隨即被殲六偵發現。
為了運送兩個步兵大隊的日軍，國分新七郎中將動用了自己的海上運輸隊中的全部10艘特大型機動艇，準備從攀牙府西海岸的班通達悄悄登陸，實施偷襲任務。可惜這十艘特大型機動艇，從吉普島北麵的班塔差猜一出發，就被發現了。
十艘特大型機動艇行走到班考巴附近海域天剛剛放亮，國分師團長就是準備利用早晨時間進行偷襲。班考巴距離目的地班通達還有大約三十公裡，此時晨霧尚未散盡，陽光在浪尖碎成無數金色光斑。十艘“五式”特大型機動艇編隊正切開墨綠色的海水，朝目標方位前進，船尾拖出的航跡如同蒼白的傷疤。
突然，天空中出現了十架緬空軍的戰鬥機。那是十架P-51D戰鬥機，不多不少，剛好和日軍的特大型機動艇數量相同，看來緬空軍是計算好了的，一架飛機對付一架載人機動艇。
機群撕破積雲俯衝而下，炸彈落水激起的百米水柱中，驚飛的信天翁群與彈片一同在空中翻飛。
日軍的特大型機動艇也裝有自衛武器，但卻不是對空防禦型的，在發現敵機後，隨隊的西連寺元大佐一方麵下令各艇散開，自由躲避，一方麵讓士兵將艇上用於自衛的三八式重機槍抬高槍口，對空防禦。
三八式重機槍屬於日本陸軍最早期的型號，隨著九二重機槍和更先進的一式重機槍進入部隊，這種老式重機槍就被裝配到了三線部隊，也包括這種特大型機動艇上，也算是廢物利用了。不過從平射改為對空射擊，不是隻將機槍口抬高那麼簡單，還得有牢靠的托墊，緊急情況下這一點就很難解決。
就在日軍機槍手想辦法解決機槍由平射改高射的固定方式時，十架P-51D戰鬥機已經各自找好了自己的目標，一架一艇就俯衝下來，發動了攻擊。
P-51D戰鬥機屬於P-51戰鬥機的改進型號，不但換裝了更好的梅林發動機，使得其作戰半徑超過了一千公裡，裝備12.7毫米機槍也由開始的4挺增加到了6挺，更能在機翼下掛載一枚500磅的炸彈。其獨特的氣泡式座艙蓋，為飛行員提供了360°無死角視野，極大的方便了飛行員的空戰操作。