一場雲梯搭上城牆，曹軍士兵蜂擁而上。呂布大喝一聲，方天畫戟揮過，頓時血光四濺，剛剛登城的幾名曹兵被攔腰斬斷。
“溫侯威武！”守軍士氣大振，奮力將雲梯推倒，梯上士兵慘叫著墜落。
曹操在高台上觀察戰況，麵色平靜。“呂布勇猛，果然名不虛傳。”他對身旁的程昱道。
程昱說道“猛虎雖凶，困於籠中。隻需耐心周旋，終將力竭。”
戰至午時，曹軍鳴金收兵。城牆下屍橫遍野，血流成河。守軍也傷亡慘重，疲憊不堪地靠在垛口後喘息。
呂布巡視防線，鎧甲上沾滿血跡，既有敵人的，也有自己的——一支流箭擦破了他的左臂，所幸傷口不深。
“清點傷亡，加固防禦，曹軍很快還會再來。”呂布命令道，目光卻不由自主飄向東南方向——那裡是壺關和天井關的位置，依然沒有任何援軍的跡象。
圍城進入第十天，戰況愈發慘烈。
曹軍改變了策略，日夜不停地輪番進攻，讓守軍得不到休息。投石車不斷轟擊城牆，已有數段牆體出現裂痕。
城內狀況日益艱難。雖然糧草尚且充足，但傷兵營人滿為患，醫藥短缺。更糟糕的是，水源開始出現問題——曹軍在上遊投擲腐屍，汙染了護城河，城內井水供應逐漸緊張。
這日深夜，呂布召集眾將議事。每個人臉上都帶著疲憊和焦慮。
“溫侯，援軍遲遲不至，恐已無望。”曹性直言不諱，“當早做打算。”
魏越點頭附和：“不如組織精銳，突圍求援。”
成廉反對：“突圍風險太大，曹軍圍困嚴密，恐難成功。況且即使突圍成功，往返仍需時日，城內恐怕支撐不住。”
眾人爭論不休，呂布沉默不語。良久，他緩緩開口：“再守三日。若三日後援軍仍不到...”他沒有說下去，但每個人都明白他的意思。
散會後，呂布獨自登上城樓。夜空無月，隻有繁星點點。曹軍營火如天上星河落於人間，望不到儘頭。
忽然，一陣熟悉的歌聲隨風飄來，低沉而悲壯。是並州老家的民謠！呂布凝神細聽，發現歌聲來自曹營——原來曹操招募了不少並州降兵，此時正用鄉音瓦解守軍意誌。
果然，城牆上一些士兵開始騷動，竊竊私語聲四起。呂布心中警鈴大作，立即下令：“傳令下去，任何人不得回應！違令者斬！”
然而鄉音攻勢已經開始奏效。思鄉之情與絕望情緒在守軍中蔓延，逃兵現象時有發生，儘管被抓回者均被處決，但軍心渙散已不可避免。
第三天黃昏，呂布站在城頭遠眺，地平線上依然空空如也。他閉上眼睛，深吸一口氣，知道最後的時刻即將來臨。
第十五日拂曉，曹軍發動總攻。
曹操親自擊鼓助威，曹軍將士如潮水般湧向城牆。這次進攻比以往任何一次都要猛烈，顯然是誌在必得。
“頂住！給我頂住！”呂布在城頭來回奔走，方天畫戟所到之處，曹軍紛紛倒下。但他一人之力難以挽回全線頹勢。
東南角一段城牆經多日轟擊，終於轟然倒塌，露出巨大缺口。曹軍如決堤洪水般湧入。
“成廉，帶人去堵缺口！”呂布大吼道，自己則率親兵衝向另一處告急的城門。
成廉領命而去，與曹性、魏越一起率部拚死抵抗。戰鬥進入白熱化階段，雙方在缺口處展開慘烈肉搏。
曹仁一馬當先，衝入城內，正好遇上魏越。二人刀戟相交，火花四濺。魏越武藝高強，但連日苦戰已體力不支，漸漸落於下風。
“魏越受死！”曹仁大喝一聲，長刀劃過一道寒光。魏越舉戟格擋，卻慢了一拍，刀鋒劃過咽喉，鮮血噴湧而出。他瞪大眼睛，緩緩倒下。
“魏將軍！”成廉見狀目眥欲裂，奮不顧身殺向曹仁，卻被數名曹將圍住，身中數槍，壯烈殉國。
曹性在亂軍中得知二人死訊，悲憤交加，率殘部且戰且退，試圖與呂布會合。途中遭遇曹洪部，箭如雨下，曹性身中數十箭，猶如刺蝟，仍拄槍而立，死不瞑目。
此時呂布正在北門苦戰，得知三將皆亡，心如刀絞。更糟糕的是，城內守軍見大勢已去，紛紛投降或逃竄。
“溫侯，快走吧！留得青山在...”親兵隊長拉著呂布的胳膊懇求。
呂布環視四周，見敗局已定，長歎一聲：“我呂布縱橫天下十餘載，今日竟至此地步！”遂率殘餘親兵退往內城。
然而內城也被攻破，無處可守。最終，呂布被曹軍團團圍在中心廣場。他渾身是血，甲冑破碎，但依然持戟而立，目光凶狠如困獸。
曹軍士兵懾於其威，不敢上前。忽然陣型分開，曹操在眾將簇下走來。
“奉先，彆來無恙。”曹操平靜道。
呂布冷笑：“曹阿瞞，要殺便殺，何必假惺惺！”
曹操搖頭：“天下群雄，唯奉先武藝令我欽佩。若肯歸降，必以重任相托。”
呂布眼神閃爍，顯然心動。然而當他看到曹操身後諸將仇恨的目光，特彆是夏侯惇——當年呂布襲取時，夏侯惇在戰鬥中失去一目，此刻正死死盯著他——便知自己絕無生路。
正當猶豫之際，曹軍士兵一擁而上，趁其不備將其製服。方天畫戟哐當落地，象征著一代梟雄的隕落。
晉陽城陷落的訊息很快傳開。
壺關守將郝萌和天井關守將侯成得知後，非但沒有出兵救援，反而緊鎖關門，加強守備。二人心照不宣：呂布既敗，並州大勢已去，不如保留實力，以待時機投降。
曹操這邊也是傷亡慘重。曹純為掩護曹操，身中數箭，重傷昏迷；曹昂被流石擊中，左腿骨折；李典為救同袍，被火燒傷；曹洪、曹仁皆負輕傷。就連曹操本人，也在最後的總攻中被流矢擦傷額頭。