趙林見城外蜀軍棄械投降，急命士卒喊話，叫降卒遠離護城河，入陣受降。
及收繳兵器，正欲分兵押送降兵回營，卻見劉備率法正、黃忠等人趕來。
劉備見趙林無恙，又見擒了一員蜀將並三千降卒，贊曰：“孟起將軍生擒敵將，又迫降這許多兵卒，大功也。”
馬超卻拱手道：“超本無功，乃柏軒賢弟使計謀賺此人出城來戰，方能生擒之。”
劉備聞言，奇曰：“哦？是何計謀？”
趙林聞言，急拱手道：“區區小計不足掛齒，全賴孟起兄勇猛過人，乃有此功。”
待搪塞過去，陸遜遣人來通傳，言大營已完築立，可引軍而還。
劉備遂率眾人回營，升帳。
命魏延、馮習統兵五千攻西門，黃忠、張南統兵五千攻東門，劉備自領趙林、陸遜、龐統、法正、劉邕、輔匡、鄧方等人攻南門，馬超率其部眾左右馳援，或以騎射法支援各處。
待明日攻城事宜安排妥當，劉備又命人押來蜀將鄧賢，謂之曰：
“吾等興正義之師，乃為弔民伐罪，還益州百姓以安寧。將軍今既受縛，可願投效於我，建功立業？”
鄧賢聞言，怒目而視，啐曰：“呸！爾等犯我州郡，多造殺孽，何談正義之師？我深受主公厚恩，豈會背主投敵！休要多言！要殺要剮，悉聽尊便！”
劉備見狀，並不鬧，仍和顏悅色道：“將軍此言差矣，我自領兵入川以來，沿途與民無犯，即便是降卒，亦不曾殺害，有願從軍者，皆厚待；有不願從者，皆放其歸鄉。
何言多造殺孽？”
鄧賢冷哼道：“汝軍中多有粗鄙匹夫，豈能與民無犯！真乃虛偽奸詐之人也！”
劉備聞言，勃然大怒，斥曰：“汝乃敗軍之將，備以禮相待，汝不願降便罷了，緣何敢辱我部下！左右！將這無禮匹夫推出去，斬訖報來！”
鄧賢聞言，咬牙切齒道：“該死的粗鄙匹夫！我今斷首在即，汝何不敢露麵！懼斷頭將軍乎！”
話音剛落，帳外有一人喝道：“便是某辱罵激將於你，又待怎樣！”
眾人視之，隻見一歪嘴軍侯扶刀而立，戟指鄧賢，斥曰：“汝為將軍，我為軍侯，汝卻被某激將而出，不智如你，死有何辜？”
鄧賢聞言大怒，目眥欲裂，罵道：“汝汙言穢語，辱人長輩，早晚必死於小人之手！”
歪嘴軍侯聞言，冷聲道：“卻是汝先死於刀斧之下！”
鄧賢聞言，咬破舌頭，噴血三尺，淋了歪嘴軍侯滿臉，咒罵道：“我縱身首異處，死後化作冤魂，尋汝索命！”
言罷，被刀斧手推至轅門，一刀梟首。
趙林見狀，心道：“未曾想這汙言穢語如此傷人...今後切不可再如此...”
鄧賢既斬，劉備怒氣頓消，卻又好奇那歪嘴軍侯如何將鄧賢得罪的這般狠，遂命其入帳詢問，暫且不提。
卻說張任自鄧賢出城迎敵之時，便已後悔一時衝動，待鄧賢被擒，三千精銳皆降，張任已後悔莫及。
然城外叫罵屬實辱之過甚，一聲怒髮衝冠，竟損失如此慘重。
遂暗忖：“折了鄧賢，城中隻有五千兵馬，荊州軍卻有數萬大軍，如何能守的住？”
欲棄城而逃，又恐不戰而退，被劉璋治罪，欲要降，又惡了那趙林，如之奈何？
思及先前已然派人回成都求援，遂暗自決定，倘若援軍十日內能抵達牛鞞，則守；倘若援軍十日不至，則棄城而逃。
如此，以五千兵馬麵對數萬之敵，死守十日而退，誰也說不出個罪字。
於是，張任便盡發城中百姓青壯，自府庫中取來兵刃器械，武裝成軍，得部曲合三萬餘人。
是夜，張任率親衛巡城，見城外三裡處荊州軍大營燈火通明，營帳連綿，遂召集城中諸將於城樓之上，嚴令道：
“諸將聽令！今劉備興兵來犯，其勢洶洶，牛鞞乃成都屏障，我等務必要齊心協力，堅守城池不失。
明日彼若攻城，爾等分守三門，多備滾木礌石，弓弩箭矢，不可叫一人登牆。”
言罷，見諸將領命，各自回去準備，張任又囑咐一心腹之人，言道：
“汝久隨我左右，乃吾心腹也。今敵軍圍三缺一，北門空缺，唯恐士卒不用命，自此門逃走，汝率精銳堅守，非我親至，不可放走一人。”
心腹領命。
張任又喚來一校尉，言道：“敵眾我寡，又兼器械齊備，城門恐不得堅守，汝即刻去東、西、南三門，拆民居，以磚石木料堆砌於門洞之中，封此三門。”
話音剛落，又道：“切記，隻封甕城內門。”
校尉得令，連夜拆民居堵門。
如此，諸事安排妥當，張任於城樓上目視城外荊州軍大營，冷聲道：“待爾等破了外門，但有敢入城門者，必死於亂箭之下。哼！”
荊州軍大營，主帳。
趙林垂頭跪坐一旁，劉備於帳中踱步，麵帶慍色。
趙林道：“林知錯矣，以後必不再如此作為。丈人莫氣了...”
劉備聞言，扭頭戟指趙林，斥曰：“汝自幼飽讀詩書，雲長、翼德時時教誨，就教出個你這般粗鄙無禮之徒！”
言罷，又在帳中疾走一個來回，斥曰：“兩軍交戰，汝用謀略便用，緣何辱人父母！
汝嘗言：‘殺人不過頭點地。’今日緣何明知不可為而為之！
汝讀《禮記》，儒行如何說！與我背誦！”
趙林垂頭道：“儒有可親而不可劫也，可近而不可迫也，可殺而不可辱也。”
話音剛落，劉備手持劍鞘疾行至趙林身前，斥曰：“汝知此理，怎敢如此欺辱他人！
伸出手來！”
趙林苦著臉，伸出左手。
“啪！”
劍鞘擊掌，霎時掌心通紅。
趙林吃痛，不由縮回手，膝行兩步，抱住劉備大腿，泣曰：“林知錯了，主公莫氣，莫氣。”
劉備恨鐵不成鋼道：“汝往日行事雖孟浪，卻也知禮，那辱人父母之言，是誰人教你！”
趙林聞言，強忍咳嗽不得，正欲狡辯，卻見劉備滿麵怒容，斥曰：
“好好好！汝還不知錯，欲詐言欺瞞於我！伸出手來！”
趙林：“天吶！！要命了！！”
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