很快雙方就大戰到了天黑，此時馬騰和楊奉一看今天不會有什麼結果了，就命令鳴金收兵，明日再戰。
回到各自營地後，馬騰召集將領商議對策。
“今日一戰，雙方勢均力敵，明日定要想個法子破敵。”馬騰皺著眉頭說道。
這時，馬岱站出來道：“伯父，敵方陣營中有一員猛將，甚是難纏，明日可先以弓箭手壓製，再派精銳騎兵從側翼包抄。
如果樂進再借機攻出來偷襲吾軍攻城兵馬，吾等伏兵就一舉殺出，殺他們一個措手不及，到時候看能不能一舉突破城門殺進去。”馬騰點頭，覺得此計可行。
而在楊奉的營地中，也在進行著緊張的謀劃。
楊奉看著地圖，對眾人說：“馬騰老謀深算，明日吾等要儲存實力，讓西涼軍去攻城了。”
此時李傕郭汜都在一旁表示讚同，他們說明天西涼軍攻城，吾等正好可以休整一下，商量決定後天輪到吾等攻城的時候，就由李傕親自領兵吧！
大家商議完了以後就各自去休息去了。
就在夜深人靜的時候就聽見潼關之中突然傳出了戰鼓的聲音，這一下聯軍都驚動了，大家都慌忙起來迎敵，可是等準備完畢一看，對方根本就沒有發起進攻。
聯軍白折騰一次大家又都回去休息去了，可是接下來每隔一段時間關上就會傳出來戰鼓的聲音，攪得聯軍都沒有休息好。
後來聯軍都習慣了，聽到關上傳來的戰鼓的聲音除了巡邏的士兵觀察情況以外，其他休息的士卒已經不太在意了。
可是此時在聯軍軍營營門外卻隱藏著一支曹軍，就是樂進的兵馬，原來這一切都是荀攸軍師出的辦法，目的就是要在敵軍大意的情況下襲營。
此時樂進一看敵軍軍營已經安靜下來，他就下令大軍殺進去。
隨著樂進的一聲令下，就看見幾千兵馬突然就殺了出來，樂進一馬當先用槍挑飛了營門前的障礙物，帶著兵馬就衝進了軍營。
此時守夜的聯軍士兵剛發現還沒有來得及預警就被樂進的軍隊殺死了。
此時聯軍裡麵一片混亂，樂進一看就樂了，下令開始殺。
聯軍士兵在睡夢中驚醒，匆忙拿起武器抵抗，可樂進的軍隊如狼似虎，勢不可擋。
馬騰的營帳中，他剛從夢中坐起，便聽到外麵喊殺聲震天，心中暗叫不好。
他迅速披掛上陣，提刀而出，卻見營中已是一片火海。
楊奉也帶著親衛趕來，與樂進正麵交鋒。
樂進長槍一抖，直刺楊奉咽喉，楊奉側身閃過，揮刀砍向樂進。
兩人你來我往，鬥得難解難分。
此時，聯軍其他將領也紛紛組織士兵反擊。
馬岱帶著騎兵從側翼殺出，試圖切斷樂進的後路。
樂進見狀，心中一凜，但他毫不畏懼，指揮軍隊沉著應對。
就在雙方激戰正酣時，忽然營外又傳來一陣喊殺聲，原來是曹軍的後續支援部隊趕到了。
聯軍腹背受敵，形勢愈發危急，不少士兵開始潰逃。
經過了一段時間的廝殺，聯軍傷亡慘重，馬騰和楊奉深知大勢已去，隻得帶著大軍，拚死殺出一條血路，往遠處逃去。
連退了十裡才重新安營紮寨，樂進一看目的已經達到了，由於兵力不多，也不敢乘勝追擊，就下令打掃戰場，然後就領著得勝之師回關去了。
就在這個時候，馬騰站在中軍大帳之中，滿臉怒容，他的眼睛瞪得像銅鈴一般，口中不停地咒罵著：“樂進這個卑鄙無恥的小人！
他竟然如此陰險狡詐，使出這種下三濫的手段，讓吾等的士兵們放鬆警惕，然後再趁機襲擊吾等的營帳！”
這時，楊奉走上前，勸道：“馬將軍，如今事已至此，光咒罵無用，當務之急是重新謀劃破敵之策。”
馬騰深吸一口氣，努力平複情緒，道：“楊將軍所言極是。
此次中計，吾等不可再犯同樣的錯誤。”
眾人圍坐在一起，開始重新商議。
馬岱再次開口：“曹軍此次用計得逞，想必會放鬆警惕。
今日夜晚，吾軍可派精銳夜襲潼關，打他們個措手不及。”
眾人沉思片刻，覺得此計有可取之處。
馬騰一拍桌子，道：“就這麼辦！此次定要一雪前恥。”
於是，聯軍開始秘密部署，挑選精銳士卒，準備趁夜突襲。
而潼關內的曹軍，在樂進得勝回關後，也沉浸在勝利的喜悅中，絲毫未察覺到危險正在悄然逼近。
此時馬岱率領著步騎兵偷偷來到了潼關的城牆下麵，趁守軍不備就利用雲梯和繩索開始攻城。
這一下也打了守軍一個措手不及，樂進也沒有想到敵軍會連夜攻城，也被報告震驚了。
於是樂進也不敢耽誤直接領兵衝到城牆上開始守城。
城牆上，樂進手持長槍，大喝一聲：“賊軍休得放肆！”
他猛地一刺，一名正在攀爬雲梯的聯軍士卒慘叫著跌落城下。
與此同時，曹軍士卒紛紛向攀爬的聯軍射箭、投擲石塊，一時間，雲梯上的聯軍士卒傷亡慘重。
但馬岱身先士卒，揮舞著長刀，左擋右砍，硬是在箭雨中開辟出一條血路，快要接近城頭。
樂進見狀，親自衝向馬岱，兩人刀槍相交，火花四濺。
就在雙方僵持不下時，突然聯軍後方火光衝天，喊殺聲又起。
原來，荀攸早已料到聯軍可能會夜襲，安排了一支伏兵繞到聯軍後方埋伏，此時發動攻擊，對聯軍形成前後夾擊之勢。
馬岱心中暗叫不好，他擔心腹背受敵全軍覆沒，隻好下令分兵禦敵。
此時攻城戰就變成了混戰了，雙方借著火把廝殺在一起，整個場麵血腥無比，死傷無數，可是誰也沒有退兵的意思，殺伐就這樣進行著。
一直到東方露出了白色，眼看著天光大亮，此時雙方士卒都疲憊不堪，馬岱一看這一次夜襲不但沒有攻破潼關，而且傷亡也很大。
現在兵馬疲憊不易再戰了，就下令鳴金收兵了。
馬岱帶著殘兵退回營地，馬騰滿臉焦急地迎上來。
“此次夜襲折損慘重，看來夜裡強攻潼關不可行啊！”馬騰長歎一聲。
這時，一名斥候匆忙來報：“將軍，發現一支神秘隊伍正往這邊趕來，旗號不明。”
眾人皆驚，不知是敵是友。馬岱道：“伯父，不管是誰，先做好防禦準備。”
就在眾人嚴陣以待時，那支隊伍已經進入了潼關，原來是曹操派來的援軍。
曹操聽聞聯軍事大，潼關此處戰事危急，特派來援軍相助。
馬騰一聽就皺起了眉頭，畢竟本來潼關就易守難攻，現在守軍兵力又增加了，這一下他們要想攻破潼關的難度又增加了。
此時成公英站出來說道:“大人不必擔心，其實吾等這一戰不過就是拖延曹軍兵力而已，相持住等冠軍侯大軍拿下並州，到時候曹賊一定慌亂，到那時吾等再借機撈取點好處就好。”