曹操為報父仇，儘起兗州之兵，狂攻徐州。其勢洶洶，連破十餘城，所過之處，屠戮百姓，雞犬不留，徐州北部幾成焦土。陶謙年老體衰，又驚又懼，病倒在床。幸得劉備率關羽、張飛及數千兵馬及時來援，會同徐州本土將領曹豹、糜竺等人，憑藉郯城堅城，以及關羽、張飛之勇，生生擋住了曹操的猛攻。
雙方相持數月，曹操因後方不穩（呂布襲擾兗州雖敗，餘波未平）、糧草不濟，更兼劉備頑強抵抗，又聞袁紹、袁術等人似有異動，恐腹背受敵，最終在謀士勸諫下，恨恨退兵。徐州之圍雖解，然已是元氣大傷，陶謙更是一病不起。
郯城，州牧府內，藥石之氣瀰漫。曾經的一方諸侯陶謙，如今躺在病榻之上，麵色蠟黃，氣若遊絲，已是油儘燈枯之象。床榻邊，圍坐著徐州彆駕糜竺、典農校尉陳登，以及風塵仆仆、麵帶憂色的劉備。
“玄德公……”陶謙艱難地抬起手，渾濁的眼睛望著劉備，充滿了歉疚與期盼，“曹賊肆虐，徐州生靈塗炭，皆謙之過也……幸得公仗義來援，力保徐州不失，謙……感激不儘，然已無以為報……”
劉備連忙握住陶謙的手，動情道：“陶公何出此言？備身為漢室宗親，見百姓遭難，豈能坐視？救援徐州，乃分內之事。陶公請寬心靜養，徐州之事，有子仲（糜竺）、元龍（陳登）諸位賢才輔佐，必能安定。”
陶謙緩緩搖頭，喘息道：“子仲、元龍，皆國之棟梁，然……徐州新遭大難，民心惶惶，外有曹賊虎視眈眈，非雄主不能鎮之……謙觀天下英雄，唯玄德公仁義佈於四海，信義著於天下，更有關、張萬人敵輔佐……謙……願將徐州托付於公，望公莫要推辭，救徐州百姓於水火，保一方安寧……”
此言一出，滿室皆驚。糜竺、陳登雖早有預料，但親耳聽到陶謙說出，仍是心中震動。劉備更是大驚失色，連忙起身，推辭道：“陶公！此事萬萬不可！備德薄才淺，安敢領此大州？徐州乃陶公基業，自有賢子……”
陶謙之子陶商、陶應，皆庸碌之輩，此事眾人皆知。陶謙苦笑：“犬子不成器，非守業之主。若將徐州交給他們，無異於送與曹賊或他人……玄德公，你就莫要再推辭了！為了徐州百萬生靈，謙……求你了！”
說著，竟掙紮著要起身下拜。
劉備慌忙扶住，看著陶謙眼中近乎哀求的神色，又想到徐州百姓在曹操屠刀下的慘狀，心中天人交戰。他漂泊半生，屢遭挫折，胸懷大誌卻無處施展，如今一塊偌大的徐州擺在麵前……最終，他長歎一聲，跪倒在陶謙榻前，淚流滿麵：“陶公如此厚愛，備……備雖不才，願暫領州事，以待賢者。必竭儘心力，保境安民，不負陶公所托！”
陶謙聞言，臉上露出一絲解脫般的笑容，彷彿用儘了最後力氣，緊緊抓住劉備的手：“如此……謙……死亦瞑目矣……”
話音漸低，手臂垂下，這位亂世中的老好人，最終在將徐州托付給劉備後，溘然長逝。
陶謙既死，按照其遺命，又有糜竺、陳登等徐州本土實力派（陳登之父陳珪亦為名士，影響力大）的鼎力支援，劉備在推辭再三後，“不得已”領徐州牧，總攬徐州軍政大權。關羽、張飛分領兵權，糜竺總管錢糧民政，陳登為謀主，一時間，徐州上下，倒也人心稍定。
下邳城（徐州新治所，劉備移治於此），州牧府後院。
夜深人靜，劉備獨自立於庭院之中，仰望星空。他終於有了一塊屬於自己的地盤，雖然殘破，雖然強敵環伺（北有曹操，南有袁術），但終究是立足之地。回想多年漂泊，從涿郡起兵，輾轉公孫瓚、陶謙，依附他人，寄人籬下，空有抱負卻無處施展。如今，他終於成為了一州之主，有了逐鹿天下的基本盤。
“皇天不負有心人……”劉備低聲自語，眼中閃爍著激動與野心的光芒，“陶恭祖以徐州相托，關、張二弟傾心輔佐，子仲、元龍儘心竭力……此乃天賜良機！我劉備，必當勵精圖治，招賢納士，恢複民生，整軍經武！他日，定要在這亂世之中，與袁本初、曹孟德、耿文遠等天下英豪，一較高下，匡扶漢室！”
他的拳頭悄然握緊，心中充滿了前所未有的豪情與責任感。
然而，就在劉備躊躇滿誌，準備大展拳腳，整頓陶謙留下的爛攤子，安撫流民，恢複生產，編練新軍之際，一個突如其來的訊息，如同晴天霹靂，打亂了他的所有計劃。
“報——！”
親衛急匆匆闖入，“啟稟主公，城外有一支兵馬前來，打著‘呂’字旗號，為首者自稱溫侯呂布，言從兗州敗退而來，無處容身，特來投靠主公！”
“呂布？”劉備聞言，臉上的振奮之色瞬間凝固，眉頭緊緊皺起。
呂布，字奉先，勇冠三軍，然其先後背叛丁原、董卓，名聲狼藉，素有“三姓家奴”之稱。此前在兗州被曹操擊敗，如喪家之犬，如今竟來投靠自己？
關羽、張飛聞訊趕來。張飛豹眼圓睜，大聲道：“大哥！呂布那廝，無信無義之徒，豺狼之輩，豈能收留？小心引狼入室！”
關羽撫髯沉吟：“呂布雖無義，然其勇武，天下皆知。今新得徐州，人心未附，強敵環伺。若拒之門外，恐其轉投他人，如袁術等，反為徐州之患。”
糜竺、陳登也匆匆趕來商議。陳登道：“主公，呂布驟至，其心難測。然其新敗，兵疲將寡，或可暫且容之，以觀後效。但需嚴加防範，不可使其掌兵權，更不可使其居於要害之地。”