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外圍陣地失守後，瑞安縣城直接暴露在日軍兵鋒之下。
當時縣城內僅有四團三營一連二連駐守，城內老百姓早已經撤入溫州。
日軍在萬鬆山架設火炮，直接瞄準縣城東門、北門與縣zhengfu駐地，同時兵分兩路，一路從萬鬆山南下直撲北門，一路沿溫瑞公路推進，進攻東門，形成南北夾擊之勢。
飛雲江麵上，日軍登陸艇也抵達縣城碼頭，準備從南門登陸，三麵合圍瑞安縣城。
日軍攻城之前肯定會炮火攻擊，三營李副營長命令部隊暫時後撤，避敵鋒芒。
果然，冇過半小時，日軍火炮對城門與城牆實施了轟擊。
老舊城牆在重炮轟擊下不堪一擊，東門城牆被炸開缺口，北門城門被炸燬，日軍步兵趁機發起衝鋒。
一連官兵迅速進入陣地，抵擋日軍進攻。
二連也在瑞安縣城北麵，抵擋溫瑞公路日軍進攻。
這時候，飛雲江麵上的日軍也登陸成功。從南麵對瑞安縣城展開進攻。
瑞安縣城南麵的日軍雖然少，但是守軍也隻有二連四排一個排的兵力。
日軍也察覺到瑞安縣城南麵的魔鬼部隊兵力較少，於是大量向南麵增兵。
四排長原來還安排部隊輪流抵擋日軍的進攻。這樣分散兵力，遭受日軍炮擊時的損失就相對減少。
隨著日軍援兵的陸續趕到，四排長的壓力驟升，不得不將全排士兵全部調到城牆，頑強阻擋日軍的進攻。
下午一時許，南麵日軍率先突破四排的防線。
四排長帶著剩下的士兵退守城裡，與日軍打巷戰。
日軍遭到躲在屋裡，街道的四排官兵阻擊，立即安排炮兵轟炸。
藏有四排官兵的房屋街道在一片baozha聲中淪為廢墟。
不到半個小時，四排官兵全部壯烈犧牲。
南麵日軍先頭部隊進入瑞安縣城中心區域，並向瑞安北門和東門攻擊前進。
三營一連二連遭到城內外日軍的夾擊，在抵抗了半個多小時後，隻能從側麵街道撤退。
至此，瑞安縣城基本淪陷。
日軍後續部隊陸續進城，迅速佔領縣zhengfu、警察局、郵局、銀行等關鍵機構，在萬鬆山北端與縣城製高點架設大炮，封鎖城外交通，控製全城要道。
日軍佔領瑞安縣城後，立即實施全城大搜捕。但是城裡的老百姓已經轉移。
日軍冇有捕抓到老百姓和搜刮到糧食物資，縱火焚燒民房與商鋪。
西門外、大沙堤一帶火光沖天，數百間房屋化為灰燼，濃煙籠罩縣城數日不散。
部分來不及撤退的抗日誌士與二營突圍戰士，在城內開展零星遊擊戰，襲擊日軍哨兵、焚燒物資，但因兵力單薄，很快被日軍鎮壓，壯烈犧牲。
此次日軍進攻瑞安縣城，二營官兵在兵力懸殊的情況下，在外圍陣地和瑞安縣成頑強阻擊日軍兩天一夜，用血肉之軀延緩了日軍進攻步伐，給溫州老百姓轉移贏得了寶貴的時間。
日軍在佔領瑞安縣城後的第二天，繼續向溫州縣推進。
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