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五馬口日軍防線在獨立師四旅兩個團的進攻下，終於突破。
五馬口日軍往華容方向撤退。
從華容縣城往五馬口方向，地形以長江沿岸的低山丘陵、河湖港汊與堤垸隘路為主。
日軍為了守住華容縣，在華容河入長江口（注滋口附近）佈下重兵阻擊。
華容河在此處與長江交彙，形成水網交錯的濕地灘塗。
獨立師四旅一團行軍至此，行軍速度慢了下來。
日軍在濕地灘塗高地的碉堡，工事裡居高臨下猛烈地阻擊四旅的前進。
日軍炮艇，小艦艇在兩岸蘆葦叢生隱蔽出擊，偷襲四旅士兵。
一團的火炮因道路泥濘，冇有辦法到達。
缺少炮兵的火力支援，一團無法摧毀日軍的碉堡和工事，隻得向航空兵求援。
過了一會兒，白螺機場航空兵趕過來支援，對濕地灘塗高地的日軍碉堡，工事展開了猛烈的轟炸和掃射。
日軍隱藏在蘆葦叢中的炮艇和小艦艇一冒頭轟炸一團士兵，馬上遭到了一軍航空兵的精準轟炸。
一團士兵在航空兵有力支援下穩步推進。
而此時，四旅二團由塔市驛至五馬口沿江堤道攻擊前進。
這段沿江堤道狹窄且一側臨長江、一側靠堤垸溝渠，二團士兵陸路行軍時難以展開隊形。
日軍在堤道兩側的堤坡或溝渠內構建了射擊掩體，用交叉火力封鎖整條通道，同時在堤道埋雷，阻礙二團士兵通行。
二團工兵在排雷時遭到了日軍的擊殺，前進一時受阻。
而此時一軍海軍一大隊正在溫州，台州，寧波淺海海岸線巡邏，清剿日軍海軍殘餘，無法進入長江，對四旅士兵提供火力支援。
王旅長於是命令三團四團配合一團，進攻華容河濕地灘頭防線。
駐守這一帶的僅有日軍64師團一個大隊的兵力，難以抵擋四旅三個主力團的輪番進攻。
日軍阻擋了兩天，防線終於被四旅突破。
突破了日軍華容河濕地灘頭陣地後，王旅長安排一團，二團向華容縣城攻擊前進，四團繞道包抄塔市驛沿江堤道日軍的後路。
日軍正全力阻擋二團的進攻，忽然後院起火，四團士兵從後麵殺了過來。
駐守這裡的是日軍64師團另外一支大隊，他們在與zhengfu軍在常德會戰中傷亡不小。
現在遭到四旅二團四團從正麵和後麵的凶猛進攻，抵擋不住，倉皇從側翼逃回華容縣。
四旅二團四團突破了日軍塔市驛沿江堤道防線後，繼續向華容縣攻擊前進。
第二天早上，彙集在華容縣城外的四旅四個團，開始對華容縣發起了強攻。
當時駐守湖南華容縣的日軍主力為第40師團（師團長青木成一）第234聯隊（戶田義直大佐），第235聯隊（仁科馨大佐），獨立步兵第61大隊（梅木留助部），宣撫班等特務機構，和偽保安團、警察隊近一萬餘人。
兵力上比獨立師四旅少一個團，但是占據著地勢上的優勢，四旅的這場攻堅戰並不輕鬆。
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