正信律師事務所在中心路東段，夾在一家列印店和一家菸酒批發部之間。
門麵不大，兩扇玻璃門，左邊那扇上貼著一塊銅牌，綠鏽已經爬上了字的邊角。
陸明推門進去。
前台是個剛畢業的小姑娘，圓臉，戴著粗框眼鏡，正對著電腦螢幕補一份合同的格式。
聽到門響，她抬起頭。
“您好，請問是諮詢還是委托？”
“委托。找你們方律師。”
“方律師在接電話，您稍等一下，我幫您倒杯水。”
小姑娘端上一杯溫水，紙杯的邊緣有些毛刺。
陸明冇喝，掃了一眼事務所的佈局。
前廳大概三十平，擺了兩組會客沙發，茶幾上堆著幾本《法律與生活》雜誌，封麵泛黃，看樣子少說堆了一年了。
牆上掛了幾張錦旗，落款有個人也有企業，最新的一麵也是兩年前的。
往裡走有三間辦公室，最裡麵那間的門虛掩著，隱約能聽見一個女人的聲音。
“……合同解除的前提是對方存在根本違約，你們現在單方麵發函冇有事實依據，對方完全可以反訴……”
兩分鐘後，辦公室的門開啟了。
方瑜走出來。
三十五六歲，身材纖瘦，穿著一件剪裁利落的黑色西裝裙，頭髮盤在腦後，露出一截細長的脖頸。
妝畫得很淡，幾乎看不出來，但眉形修過，唇色是那種不張揚的豆沙色。
左手腕上戴著一塊浪琴，不是什麼貴價表，但戴在她手上很合適。
整個人站在那兒，跟這間招牌生鏽的律所格格不入。
她看到沙發上坐著個二十來歲的年輕人，目光停了一下。
“方律師，我姓陸，王大發介紹來的。”
方瑜聽到“王大發”三個字，冇有任何多餘的表情波動。
她側身讓路：“裡麵談。”
辦公室不大，一張實木辦公桌占了大半空間。
桌上的檔案碼得整整齊齊，筆筒裡的筆按顏色分了區。
靠牆的書櫃裡塞滿了法律書籍，有幾本明顯被翻爛了，書脊上的字都磨冇了。
書櫃最上麵一層放著兩張合影照，陸明掃了一眼，一張是在法院門口拍的，一張像是律師協會的活動，方瑜站在人群裡，笑得很收斂。
“坐吧。”方瑜在辦公桌後落座，開啟膝上型電腦，修長的手指在鍵盤上點了幾下調出一個空白文件。
“大發跟我打過電話了，說你要收購萬家福，讓我擬合同。”
“嗯。”
“收購價談好了？”
“一千五百萬。”
方瑜敲鍵盤的手停了一拍。
她抬起頭，看了陸明一眼。
“全款？”
“全款。”
方瑜冇再追問價格的事，繼續打字。
“資產範圍確認一下。”她的語氣切換成了標準的職業模式，“萬家福購物廣場的不動產，包括地上建築和土地使用權。對吧？”
“對。還有商場內的固定資產，貨架、冷鏈裝置、消防係統、電梯、中央空調，該包的全包進來。”
“品牌呢？萬家福這個商標要不要？”
“不要。我準備改名。”
方瑜點頭，繼續敲字。
“人員呢？現有員工怎麼處理？”
陸明想了一下：“先全部接收，合同重新簽。之後再根據實際情況調整。”
方瑜打完這行字，停下來，雙手交疊放在鍵盤前方。
“陸總，我多問一句。”
“你問。”
“萬家福目前的債務情況，你摸底了嗎？”
陸明眉頭微動。
方瑜從抽屜裡抽出一個牛皮紙檔案夾，翻開，裡麵是一遝列印件。
“王大發跟我合作五年了，萬家福開業那年就是我幫他擬的商鋪租賃合同模板。後來他做房地產專案的時候，法律顧問也是找的我。”
她把檔案夾推到桌子中間。“不是我泄露客戶資訊，而是有些情況你必須知道，否則這個合同簽完，你接手的不是一個商場，是一個火藥桶。”
陸明拿過檔案翻開。
第一頁是一份法院的立案通知書。
原告是一家名叫“彙達食品”的供貨商，案由是買賣合同糾紛，訴訟標的一百二十萬，立案時間是一個月前。
第二頁是另一份起訴狀的副本，原告換了一家公司，“鑫源日化”，標的八十七萬。
第三頁、第四頁、第五頁……
陸明一頁頁翻下去。
七份起訴狀，兩份仲裁申請，一份勞動監察投訴書。
總金額加起來，超過六百萬。
陸明合上檔案夾。
“這些是已經立案的。”
方瑜的聲音很平，“還有冇走法律程式但已經在催收的，據我掌握的資訊，至少還有三四百萬。加在一起，萬家福身上揹著毛一千萬的外債。”
屋子裡安靜了幾秒。
“你的一千五百萬，減去一千萬的債務，實際到王大發手裡的隻有五百萬。”
方瑜看著陸明，“他這個價格賣給你，不是因為你壓價壓得狠，是因為他真的隻需要五百萬去堵另一個窟窿。”
陸明把檔案夾放回桌上。
“這些債務，是跟著資產走，還是跟著自然人走？”
“如果做股權收購，債務跟著公司走，你接。如果做資產收購，隻買資產不買公司，債務留在王大發的公司裡，跟你無關。”
“資產收購。”
“那合同裡需要加一條免責條款，明確約定收購範圍僅限於特定資產，不承繼原公司任何債權債務。同時要求王大發出具承諾函，保證轉讓資產上不存在抵押、質押、查封等權利負擔。”
方瑜說完，重新開始打字。
陸明靠在椅背上，看著她。
螢幕的光打在方瑜的側臉上，五官線條分明。
她打字的時候眉心微微聚攏，嘴唇輕輕抿著，全部注意力都在合同條款上。
敲了十分鐘，方瑜把螢幕轉過來給陸明看。
“初稿，你過一遍，重點看第四條、第七條和第十二條。”
陸明湊過去看。
合同一共十六條，條款寫得密密麻麻，但邏輯清楚。
第四條是資產清單及交割方式。
第七條是付款條件和時間節點。
第十二條是違約責任。
他逐條看完，指了指第七條：“付款我分兩筆，簽約當天付一千萬，過戶完成後付五百萬。”
方瑜點頭，修改了數字。
“還有，”陸明指向第十二條的一個細節，“違約金這裡寫的是合同總額的百分之十，太低了。改成百分之三十。”
方瑜敲了幾下鍵盤，改完，抬起頭。
“你學過法律？”
“冇有，但我看得懂合同。”
簡單的交流，陸明能感受到方瑜的專業和負責。
“方律師，”陸明站起來，“合同最終版今天能出嗎？”
“六點之前給你。”
“好。另外，你手上還有冇有其他大客戶？”
方瑜愣了一下：“怎麼了？”
“我公司需要一個常年法律顧問，你要是有精力的話，報個價。”