興平二年夏，太史慈自漁陽渡海至北海郡，會同孫觀，吳敦，合兵兩萬攻公孫瓚將田楷防守的樂安郡。
田楷將範方守樂安東邊的壽光縣，太史慈急攻壽光五六日不能下，太史慈留下孫觀並五千人馬圍壽光，又令吳敦引五千人馬圍益縣，太史慈親率一萬人馬繞過孔融所在的北海國治劇縣，襲取東安平，隔斷壽光，益縣與北邊田楷的聯絡。
時袁紹軍顏良，文醜渡過黃河，進攻黃河以南公孫瓚佔領的平原郡，顏良斬公孫瓚將張吉，平原盡為袁紹所有。
田楷引軍兩萬與顏良，文醜交戰，連敗數陣，死傷萬人，不能敵，退保千乘，臨濟兩地，勉強擋住顏良，文醜的攻勢。
田楷求救於渤海郡的公孫範。
公孫範支援公孫瓚不成，被馮習所阻，又見公孫瓚一味防守，於是退回渤海郡，田楷派人求援，乃將兵三萬來救。
太史慈聞田楷被圍甚急，知其無暇支援南邊，於是向北一路進軍，拿下博昌，利縣，之後圍住樂安攻打。
馮習聞公孫範向南救援田楷，於是派昌豨，鮮於銀將兵兩萬攻打渤海郡北麵的章武。
袁紹也再次把鞠義派出，率三萬人取南皮。
公孫範雖然提走了三萬人，但是渤海郡守軍尚餘兩三萬人，且大部分駐紮於南皮。
因此鞠義雖然扣住南皮攻打，卻是一時間難以攻下來。
反而昌豨，鮮於銀用了三天就打下了章武，一路向南進軍，浮陽守將直接出城投降。
鮮於銀留守浮陽，昌豨則一路繼續向南，圍攻高城。
公孫範渡過黃河救援田楷，文醜分一萬五千人馬來阻公孫範，公孫範知道文醜厲害，避免鬥將，直接揮軍與文醜戰在一起。
打了半日，公孫範略佔優勢，正在公孫範以為能贏的時候，顏良部將岑壁領五千兵馬殺到，從側麵殺入公孫範的部隊，導致公孫範軍大亂。
文醜乘機反攻，殺敗公孫範，範敗至千乘，與田楷合，死守兩城不出。
益縣被圍數日後投降了吳敦，吳敦接住，然後引兵支援孫觀。
壽光守將範方被圍半月，不見援軍，孫觀又故意把田楷在北麵被顏良，文醜接連打敗的訊息放入城內，範方得知後果然進退失據，於夜裏帶人突圍。
孫觀，吳敦沒能截住範方逃跑，不過順利拿下了壽光，孫觀於是留下守衛後方，吳敦則前去支援太史慈。
此時柳毅已經走海上取了樂安北邊的寥城，然後北上去打渤海郡南麵的陽信，陽信一下，馮習的地盤就能整個的連起來了，即便隻是沿海的幾座城，因為有著海上的支援，也不用擔心孤立無援。
太史慈得知柳毅海上進軍後，讓吳敦去取西麵的高苑，這邊樂安一時半會是打不下來的，但是又有袁紹在搶奪地盤，當然還是得分兵儘快搶奪其他地方了。
高苑此時已成孤城，沒有什麼後援可以考慮了，守將在吳敦來到後就開門獻降了。
吳敦留守高苑，太史慈則全力攻打樂安，範方從壽光一路逃到樂安，沒想到又被馮習的部隊圍住，不過樂安城城牆堅厚，太史慈一時間也沒什麼辦法拿下。
顏良，文醜圍攻千乘，臨濟半月，眼看就要拿下兩地，袁紹卻是命令兩人撤軍，無奈，軍令如山，顏良，文醜隻得率部隊過黃河，回到河北境內。
袁紹考慮自己的目標勢力範圍目前是以河北為主，黃河以南的地方拿下來也隻是幾座孤懸的孤城，意義不大。平原郡的南麵雖然也在黃河以南，不過東麵還隔著個濟南國，而濟南國控製在曹操手裏，曹操還是能給自己擋一擋的。
袁紹雖然令顏良，文醜撤退，卻是又交給二人另外一個命令，攻取東郡，斬殺臧洪。
顏良，文醜率軍渡過黃河，到了平原郡平原縣後，轉向南行進，攻入東郡博平，又快速圍住了聊城縣，一日便攻取了聊城，東郡震動，其他郡縣望風而降，太守臧洪僅保的東武陽一地，於是顏良，文醜領兵圍住東武陽攻打。
此時各方戰事焦灼，馮習主力在幽州，想南下救援是很困難的，中間隔著的袁紹顯然也防備好了自己，準備開戰了，企圖把馮習也拖入多線作戰中來。
南麵陳國的劉寵則不管那麼多，領兵五萬來救臧洪，結果進入曹操控製的兗州境內，被曹操偷襲，大敗，劉寵險些被曹操手下典韋當場斬殺，隻得逃回陳國，五萬人馬折了一半。
曹操一戰差點全殲了劉寵的五萬大軍，俘獲俘虜近萬，糧草輜重更是不計其數，曹操缺糧，於是將俘虜全部斬殺。
昌豨圍高城半月，力戰，下高城，又向南與柳毅合圍陽信，又將陽信拿下，打通了向南進入青州的路徑。
柳毅從海上運載昌豨部隊直接進入黃河入海口，在離千乘不過二十裡的海岸登陸，攻擊千乘。
守千乘的公孫範見昌豨兵少，出城戰昌豨，昌豨敗，退至樂安附近，與太史慈會合。
公孫範欲引兵救援樂安，柳毅駕船命士卒吶喊，公孫範遲疑不敢進。
田楷恐範方被圍日久，心生變故，自引本部萬餘人去救，臨濟交給公孫範守衛。
田楷引軍至，太史慈自率兵馬八千接戰，兩軍對峙於濟水河畔，田楷派三千弓弩手為中軍，前排更是安排了兩千刀盾兵護衛，其餘五千步兵安排於左右軍。
太史慈對於這種佈陣是再熟悉不過了，以前在遼東打北夷騎兵自己用的就是類似的佈局。
換做其他諸侯的部隊可能免不了吃點苦頭，但是馮習軍的配置得到了馮習的不少補強。
太史慈親率千餘騎兵，騎兵配備有鐵矛，太史慈率領騎兵於田楷中軍往來兩個來回，並不直接沖入陣中，田楷中軍被投矛打的大亂，而太史慈所率騎兵雖然也被田楷的弓弩手反擊，但是損失稍小。
田楷隻得令左右軍前進，阻擋太史慈騎軍的迂迴路線。
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