周倉見殺敗潘甲，於是率千餘騎軍於後掩殺，潘六奚率五千匈奴騎也轉瞬殺至，將周倉圍在正中，潘六奚更是與兒子一起來找周倉廝殺，周倉毫無懼色，揮刀迎戰二人。
此時周倉帶來的四千步卒已經撞上潘六奚所部，皋狼城內的大計也已經帶人從城內殺出，緊隨周倉步卒殺來。
潘六奚眼見與兒子不能拿下敵軍領軍將領，己方騎兵也已經與對麵步卒接近，局勢正在向著不利方向發展，心中愈發焦急，潘六奚於是發狠朝周倉猛地揮砍，一連三刀，竟是被周倉全部接下。潘六奚心中大震，自己右手虎口因為全力揮砍，已經被震的有些使不上力，敵將竟然全部硬接自己三刀殺招還有餘力與自己兒子打的有來有回，若是自己單獨與其交戰怕是更討不到半分便宜，於是潘六奚也不戀戰，招呼兒子一聲就開始向後方奔去，丟下了四五百具族人屍首後，得以逃脫。
周倉軍騎軍損失過半，追擊全是騎兵的匈奴人怕是要吃虧，於是匯合了趕來的大計回了皋狼城，計點一番，竟是折了七八百人。
周倉此時是恨極了這些匈奴人，竟然敢隨意攻擊大漢的官軍，即便馮習在外族的名聲並不好，大漢官兵也不是匈奴人可以隨便招惹的，此中必有蹊蹺，想至此處，周倉也是一麵派人知會徐晃，一麵加緊修築皋狼，離石等地防禦工事。
奈何西河幾縣除了離石城外，其他幾城根本抵擋不了匈奴人的大舉進攻。
過了兩日，呼廚泉帶著大股部隊沿河而下，行至藺縣附近，周倉手下探子探得呼廚泉所部行蹤後，周倉隻得棄城而走，同時派人告知大計放棄皋狼城。敵軍數量太多，小城根本守不住周倉一點打贏的把握沒有，隻得命令部隊後撤集結，再做打算。
此時徐晃剛剛返回離石，正好接著周倉，徐晃聽罷周倉的回報，一時也是麵露難色。
待到大計也領軍返回後，徐晃先是派大計領兵三千沿東川水往東路上紮下一寨，以防東麵張揚所部的襲擊，同時徐晃親提大軍來戰呼廚泉。
離石城位於東川水，南川水和北川水的交匯處，西麵是三條河水匯聚形成的三川水，向西流入黃河。沿北川水可穿過呂梁山脈經汾陽入雁門，沿東川水可穿過呂梁山脈直抵太原，位置十分關鍵。
徐晃與周倉沿三川河南北大路上各紮下一寨，阻斷匈奴去路，以逸待勞，兩側皆是陡峭山壁，有著城寨為倚靠，對上匈奴騎兵也不至於太劣勢。
過了一日，匈奴大軍殺到，呼廚泉見敵軍在大路上紮營，知道對方想靠著兩側群山阻擋自己去路，不過呼廚泉並不認為對方能擋住自己多久。不說東麵還有高幹的部隊，徐晃所部目前遠離後方，部隊顯然多不了，自己部隊遠多於對麵，耗也能耗死他們。
呼廚泉於是派出潘六奚去徐晃大營外搦戰，徐晃在三川河北麵營寨，潘六奚去的是南麵大營，徐晃與周倉擊鼓並進，一齊出了營門來迎戰匈奴人。
潘六奚見又是上次的黑臉漢子，招呼兒子一起來戰周倉，這次二兒子潘乙隨著呼廚泉的大部隊也與潘六奚匯合，三人縱馬沖向周倉，周倉接著，四人叮叮噹噹戰了四五十合，周倉絲毫不見敗跡，反倒是潘乙由於年幼，又是與周倉這種招式勢大力沉的猛人比鬥，接了周倉幾招後，氣力略有不濟。
周倉眼見如此，招式對上潘乙也是愈發生猛。周倉瞅準機會，一刀盪開潘甲，抽刀直戳潘乙麵門，潘乙側身險險避開，險些落馬，幸好潘六奚及時擋住周倉，不然周倉補上一刀，怕是潘乙直接一分為二。
潘六奚眼見三人都沾不到便宜，久戰更可能再出紕漏，於是故技重施，朝周倉猛劈一刀，將周倉盪開，轉身護著兩個兒子回了陣中，周倉硬接潘六奚一刀，又加大開大合對拚了幾十回合，力氣也是損耗不少，追擊怕是討不到什麼好處，於是也把馬回。
兩家見基本打了個平局，於是罷兵，各自回營，來日再戰。
呼廚泉料己方局勢佔優，於是離徐晃大營十裡下寨，並派出大量遊騎，隨時掌握徐晃兩座大寨動向，防止敵方逃跑。
第二日呼廚泉又使潘六奚前去搦戰，這次潘六奚挑了北邊徐晃大營。
徐晃依舊與南邊周倉一齊出營迎戰，兩軍對壘，徐晃也不答話，把馬直取潘六奚。
潘六奚迎上徐晃，徐晃先手就是一記勢大力沉的斧劈，直取潘六奚麵門，徐晃招式轉瞬即至，潘六奚隻得硬接了徐晃一斧，被徐晃劈的有些踉蹌，虎口被震的流血，還好後麵兩個兒子殺到，徐晃騰不出手補刀，不然此時潘六奚怕是已經身首異處。
潘六奚怕兩個兒子有失，也顧不得傷勢急忙把馬來幫兩個兒子，四將鬥了十合，潘乙一招沒有跟上，被徐晃一斧劈死，潘甲大驚，顧不得其他，掉轉馬頭就跑，徐晃蕩開潘六奚劈來的一刀，又一斧剁了潘甲。潘六奚此時虎口崩裂，已經是連都握不住了，三合後，被徐晃一斧劈於馬下。
周倉在河南岸看的興起，親自為徐晃擊鼓助威，漢軍皆吶喊神勇，匈奴軍見徐晃一人斬了潘六奚三將，皆生懼意，呼廚泉見士氣低沉，於是收兵，並棄了營寨，退後五十裡下寨，徐晃按住兵馬也不追擊，鳴金回了營寨。
三日後高幹也是收到呼廚泉率三萬匈奴騎軍從西麵支援的訊息，於是催促西麵張揚所部進軍。
張揚這邊儘管心中鬱悶，收到高幹訊息依然不敢怠慢，於是潛一將並五千兵馬支援前麵眭固，並使其向西支援呼廚泉部，前後夾擊徐晃軍，自己則繼續在平陶，茲式一帶佈防。
眭固接張揚命令不敢怠慢，盡起手中兵馬一萬人，沿寧鄉水一路殺至離石城下，見城門大開，哪還有徐晃兵馬。
原來徐晃趁勝了匈奴家一陣，當日就與周倉和後方的大計棄了營寨，撤回了汾陽。
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