到夜裏十一點左右，200師已經肅清了棠吉城內的所有日軍，隻有一小部分日軍從東南方向逃竄了出去。藉助地形和附近的堅固建築物內，負隅頑抗堅守待援。8月3日，日軍增援部隊趕到棠吉南側，再度對棠吉發起了反撲。
在那一小股日軍的配合下，棠吉東麵高地被日軍奪下。戴安瀾收縮兵力稍作調整之後，再度對棠吉東麵高地發起反攻。經過了一天的苦戰，200東麵高地失而復得。直至黃昏，終於是打退了增援日軍。49師和暫編55師殘部在200師和93師276團的幫助下，終於是穩住了東線防線。
但是這個時候，西線防線已經比中線防線和東線防線多退後了近兩百公裡。第五軍側翼已經暴露在33師團的攻擊範圍之內。羅尤青和杜光庭商議，想繼續收縮中線和東線的防線，直接跟西線拉平，既然英緬軍想撤退，那就讓66軍接手西部防線。穩住陣腳之後再從國內調援軍過來，實施反攻。畢竟這時候52軍、54軍和71軍三大強軍就在滇南，隻需要半個月到20天就可以趕到。
不過史迪威卻又不同的看法，也可能是200師、新編22師和新編38師連番的勝仗，使他覺得中國遠征軍的實力遠超日軍，也可能他錯估了另外幾個師的戰鬥力，以為進入緬甸的9個師都是這個實力。所以他建議穩固現有防線，重新在曼德勒地區組織一場會戰，跟日軍的剩餘兵力決戰。
按理說史迪威隻是遠征軍的參謀長，對於軍事部署的決定權，作為正副軍長的羅尤青和杜光庭都要比史迪威更高。但是在同古保衛戰結束之後，作為盟軍中緬戰區總司令的校長，親臨緬甸視察。而且因為這時候米國大量的援助已經抵達了中國，並且重新幫中國組建了空軍，心情大好的校長給了史迪威很高的決策權。
所以在史迪威決定了要進行曼德勒會戰的時候，羅尤青和杜光庭都沒有辦法否決史迪威的決定，隻能讓這時候已經疲憊不堪的第五軍和士氣低迷的第6軍頂在原有陣地，抓緊時間讓66軍構建曼德勒的陣地。
在曼穀激戰正酣的時候，8月3日上午，74軍的炮兵終於在高安城北城牆處開啟了兩個缺口。王耀武立刻安排李天霞的51師和餘程萬的57師在炮火的掩護下殺進了高安城，想依靠兵力優勢絞殺127旅團。70軍和73軍則是將高安城圍了個水泄不通，防止127旅團逃竄出去。
74軍的58師，第4軍和49軍則分別推到了大城鎮和石港鎮，麵向南昌方向建立工事，防禦南昌的救援團隊。王耀武的用意非常明顯，就是要在這裏一舉吃下127旅團。避免南昌匯聚太多兵力，攻打的時候傷亡太大。
“七田君，127旅團無論如何都要援救的，他們手上隻有八門聯隊炮，被支那五個軍包圍，很難殺出來的，就讓我帶著本部人馬前去營救吧。”上野堪一郎說道。
這一點在整個二戰期間，日軍確實算是做的比較值得讚賞的，碰到求援必救援，這一點日軍做的是比絕大多數軍隊都要好的。
“救是一定要救的，但是你們隻有一個野炮聯隊，火力稍顯不足，74軍可是有著二十多門一百毫米以上的火炮的。而且高安城附近有超過十萬支那軍隊，你們隻有一萬多人，兵力也稍顯不足。這樣從野戰重炮聯隊調24門英吉利的6寸炮，在從和平建國軍第九集團軍的25軍掉給你。必要的時候我會出動飛機支援，你多加小心。”七田一郎說道。
“那就多謝七田君了。”上野堪一郎說道。
他和七田一郎儘管都是師團長，但是七田一郎是甲級師團的師團長，也是南昌的總指揮。理論上說上野勘一郎算是七田一郎的下級，該有的尊敬還是要有的。
南昌距離上高的距離非常近，下午三點多，援軍就已經搞到了大城鎮附近。上野堪一郎通過情報已經得知這一路軍最大口徑的火炮就是M1909/37了，射程也不過9公裡出頭，他帶來的英吉利6寸炮射程超過了十公裡，威力也大得多。上野堪一郎也是得理不讓人，一上來就對著大城鎮狂轟濫炸。
守在這一路的是49軍和58師，因為陣地建立的比較匆忙，塹壕修的並不是十分理想，隻是修出了前後排的塹壕，採用了多囤少擺的比較古早的方式。6寸炮152毫米的炮彈對於陣地的破壞力是非常大的，僅僅是半個小時的炮擊，前排塹壕就已經損壞了大半，好多條交通壕都被堵住了。
上野勘一郎立刻安排人衝上了一道塹壕，但是衝上陣地的並不是日軍，而是偽軍25軍的一個團。也是因為上野勘一郎的一念之差，錯過了開啟通道最好的機會。如果佔領陣地的是128旅團其中一個大隊，甚至是一個聯隊的話，都有可能藉機守住陣地，逼中國守軍後撤。
偏偏上野勘一郎擔心自己部隊傷亡過大，多少有一種讓偽軍當炮灰的想法。但是和平建國軍雖然裝備精良，但是作戰意誌真的很差，也就是比其他偽軍稍微強一點，如何擋得住如狼似虎的東北軍反撲。
49軍雖然這些年沒有得到很好的補充，但是畢竟是東北軍的精銳，作為反撲箭頭的王鐵漢105師，前身是北大營獨立第七旅，以張漢卿衛隊擴編而來，更是精銳中的精銳。偽軍剛剛佔領了陣地，就看到大人高馬大的東北軍沖了上來，連抵抗的想法都沒有，轉身就跑。
開什麼玩笑，衝上來的這群人都沒幾個1米75以下的，而且北方人的大個子比南方大個子看上去更加強壯，這還怎麼打。他們平日裏也就能欺負一下缺槍少彈的遊擊隊，哪裏打過硬仗啊。
105師奪回陣地之後並沒有停下來，反而是追了上去。跟其他部隊不同，東北軍相比日軍是更加痛恨偽軍的。東北淪陷後，組建的偽滿軍隊是第一批偽軍，雖然跟他們不同體係，但是也壓得東北軍抬不起頭，沒少被人在背後戳脊梁骨。
本來49軍軍長劉多荃的命令隻是讓105師奪回陣地，但是通訊兵彙報說105師已經殺出去了沖向了日軍陣地。劉多荃瞬間懵住了，王鐵漢向來是一個非常知輕重的人，怎麼會做出這麼出格的舉動呢。
“前方到底發生了什麼情況？”劉多荃問通訊兵。
“不知道，我們隻看到105師一衝進陣地，敵軍轉身就跑，105師就追下去了。”通訊兵回答道。
“這個王鐵漢，在幹什麼啊？”劉多荃有些生氣的說道。
“劉軍長，這時候不是追究責任的時候，105師已經衝上去了，咱們不能看著105師吃虧啊，一起壓上去吧。您就是要處罰王師長，也要等打完仗再說啊。”58師師長廖齡奇勸道。
劉多荃略微一琢磨，點了點頭，抓起身邊的花機關，大聲命令道：“全軍壓上，把這夥小鬼子趕回南昌去！”
58師、49軍的118師、預備第9師和武漢光復後剛剛由福建投誠偽軍改編而來的暫編13師一起向105師的方向追了下去。105師這邊一直咬著偽軍的尾巴，不停地衝殺。一直追出去三公裡多，撤退的偽軍直接沖亂了偽25軍的陣地，105師順勢殺了進去，好在這時候主力部隊沖在最前麵的58師已經跟了上來，護住了105師的後麵，免去了105師被包圍的風險。
偽25軍軍長張俊成努力的想組織起有效的反擊，但是這時候陣型早就被105師和潰軍衝散，張俊成連開了幾槍，打死了五六個潰軍都沒有改變局麵，卻被不知道從哪裏飛過來的子彈一槍打死。周圍的偽軍一見張俊成死了，原本沒有亂的都跟著亂了起來，一窩蜂的往回跑。
“八嘎呀路，都回去，不準跑，你們這群該死的豬！”128旅團最突前的一個中隊長大吼道。
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