山崖下的小股部隊開始行動。德川旅團殘餘的小鬼子有著豐富的攀岩經驗。
這一頭頭小鬼子沿著一條路徑順著懸崖快速接近，攀登上崗。再加上郭曉峰率領的晉綏軍獨立部隊。
雖然有3000多人駐守在兩側的懸崖絕壁，但是在幾門九二步兵炮的轟射開路之下，加上鬼子單兵攀岩，隨著時間的推移。
十幾分鐘的時間就有一箇中隊將近兩百多頭的鬼子跑上了懸崖，突破了崖璧上方郭曉峰所構築的第一道防線。
前排一個擲彈筒小分隊， 日軍鬼子開始瘋狂地朝著第一道防線傾泄火力，
郭曉峰帶著其餘的兵力迅速退到第二道防線：「給我狠狠打！」郭曉峰身先士卒，手中不斷扣動著馬克沁重機槍的扳機。馬克沁重機槍爆發出一陣又一陣的火蛇。
但是鬼子單兵作戰實在太過強大。不一會兒的功夫，懸崖絕壁之上的鬼子變得越來越多，並且不少鬼子的輕機槍手抱著歪把子已經衝上山頭，他們這種打法頗有些山本特工隊的味道。
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晉綏軍獨立混成第二旅的弟兄手中雖然有不少自動火器，火力不弱，但是戰鬥力根本不行，跟獨立營訓練有素的部隊根本無法相提並論。
即便占據到有利地形，隨著鬼子的強攻，很快第一道防線還是被突破了，不僅第一道防線失守，就連第二道防線也岌岌可危。然而在蘇勇的指令之下
500多人的隊伍以三三製的隊形先行穿插到了山崖峪口的下方。鬼子們還冇反應過來之時，他們手中的衝鋒鎗就已經對著山崖上不斷攀登的鬼子實施了突襲。
一組組衝鋒鎗噴射著密集的火舌，子彈撲撲地打在了山崖之上攀登的鬼子群之中。一頭又一頭正在攀登的鬼子中彈直接摔了下去，不少鬼子觸發了雷區。
在火光沖天之中，攀上山崖的鬼子被炸飛出去，血肉模糊，死得不能再死了。山崖上成片成片的鬼子紛紛被子彈擊中，然後掉落下去。看到這一幕，德川老鬼子神色大驚，這才後知後覺反應過來，指著右後方一道道身影：「八嘎！土八路突襲到這裡來了，該死的！反擊，反擊！」
受到突然襲擊，其餘的鬼子現在眼瞅著根本冇有辦法繼續攀登山崖。而在山崖之上進攻到郭曉峰所在第二道防線的將近一箇中隊200多人的鬼子也開始了後撤，
因為他們麵臨的後方已經孤立無援。此時郭曉峰也迅速抓住這個機會，開始帶著手下快速反擊，追趕到山後，不停朝著一箇中隊的鬼子發起攻勢。
密集的火力瘋狂地打擊著鬼子撤退的陣型。「追上去！不能讓他們跑了！」郭曉峰抱著一挺捷克式輕機槍率先衝了出去。不少晉綏軍在他的感染之下也紛紛快速追了上去，
很快，這一個處於撤退中的中隊鬼子便被跳出戰壕和工事的戰士們打了一個突然襲擊。一箇中隊的鬼子很快被消滅了足足七八十人，最後隻有十幾人撤退到山崖下方。
老鬼子隻是咬著牙，麵色凝重，此時他已經退無可退，冇有退路。 他之前的想法是想先乾掉郭曉峰的部隊，然後再騰出手來跟獨立營決戰。
如果真的打不過，那就溜之大吉。現在看來他必將付出慘重的代價，接下來郭曉峰也少不了一場惡戰。2000多人的精兵從山崖上烏壓壓地壓了上去。
在正前方，獨立營的八路戰士們以三三製組成一個又一個小組迎敵。但是正麵打擊下，很快德川率領的部隊便遭到了正麵夾擊，而後方也陷入困境 。
成片成片的鬼子開始了瘋狂的反擊。然而，這不過是強弩之末。對於他們來說，已經走到儘頭了，此時德川老鬼子的臉色也跌落到穀底。
呼啦啦，呼啦啦，身著黃色軍裝的身影開始了瘋狂的突襲。鬼子現在幾門92步兵炮是他們唯一的重火力，這幾門92步兵炮在隱蔽的炮兵陣地已經躲無可躲，藏無可藏，瞬間開始最後的怒吼。
一枚枚炮彈不要命地往著前方不斷狂砸。然而莽娃等人帶著一個突擊隊，快速繞到了後方，此時鬼子麵臨著多方的突襲和壓力，已經無暇去偵察和顧及他們的後方和右翼。
獨立營的戰士們一個個十分凶猛，尤其是賽豹子。賽豹子直接將重機槍架在兩名戰士的肩膀上，瘋狂地扣動手中的扳機，子彈噗噗地打在鬼子身上，瞬間就掃倒了一片又一片的鬼子。
「八嘎！八格牙路！衝鋒！衝鋒！」鬼子們在德川老鬼子指揮下如同打了雞血似的瘋狂朝著獨立營反攻。蘇勇淡然一笑，嘴角邊劃過一抹嗜血的笑容
他目光中殺氣凜然：「嗬嗬，該死的狗鈤的鬼子！！！冇想到竟然還敢反衝鋒。給我開炮。」等將鬼子吸引到一處無人的荒地之時，兩側的兵力突然後撤。隨即，楊誌華帶領的一個炮兵班開始了猛烈的炮火進攻。
一發又一發的炮彈直接對著鬼子衝鋒區域開始了火力覆蓋。轟轟轟，不斷響起的爆炸聲中，騰起的炮火瞬間帶走了一片又一片的鬼子。這些鬼子被炸飛，
原本猛烈的衝鋒陣型一時間也不復存在。而後麵從山崖下來的郭曉峰率領的晉綏軍獨立混成第二旅的戰士們也不是吃素的，他們憑藉著火力的優勢，瘋狂地朝著鬼子壓了上去。
一個機槍排組成一道密集的火線，瘋狂地收割著鬼子的性命。戰鬥不到半個小時的時間，鬼子隻剩下了兩千多人。 加上之前的伏擊和兩側夾擊，鬼子可謂是傷亡慘重。
從剛進入曹家峪伏擊陣地之前，德川旅團還有殘部足足五千多兵力，現在這一個小時不到的時間就陣亡了三千多人。德川老鬼子終於意識到，像這樣打下去根本不是辦法。他咬著牙，臉色苦澀地下了命令：「轉進，轉進，撤出去。」