1942年11月1日。
緬甸雨季徹底褪去，天空放晴，陽光灑在緬北的土地上。
泥濘的道路逐漸乾涸，伊洛瓦底江水位回落，航道恢複通暢，山林間的霧氣散儘，視線開闊，正是大規模行軍作戰的黃金時節。
經過四個月的雨季休整與作戰，第四軍十萬將士已然兵強馬壯，兵員補充到位，彈藥糧草堆積如山，重灌備全部檢修完畢，空中編隊、裝甲部隊、炮兵部隊蓄勢待發，全軍士氣達到頂峰。
按照既定戰略，入緬作戰進入第三階段。
揮師南下，攻克緬甸心臟曼德勒，掌控緬甸中部全境，割裂日軍南北聯絡，為最終佔領仰光港、打通海上通道奠定基礎。
曼德勒，緬甸第二大城市，地處緬甸腹地核心，伊洛瓦底江穿城而過，全國鐵路、公路、內河航運在此交彙，是緬甸的交通中心、經濟中心與軍事中心，堪稱緬甸的心臟。
此時，日軍第55師團主力一萬兩千餘人駐紮於此，師團長渡邊正夫是日軍老牌將領，行事謹慎，在曼德勒經營已久；
依托伊洛瓦底江天險，構建了沿江防禦體係，同時在城郊修建了環形防禦工事，配備了重型火炮、坦克，還掌控著緬甸東部的廣袤區域，是日軍在緬甸的第二大戰略據點。
渡邊正夫深知曼德勒的重要性，一旦丟失，緬甸南北將被徹底割裂，日軍在緬北的殘餘勢力會被徹底肅清，南部仰光也會陷入孤立.
因此，他下令死守曼德勒，不惜一切代價，阻擋第四軍南下。
11月5日，十萬大軍兵分三路，正式向曼德勒發起全麵進攻，三路大軍呈合圍之勢，步步緊逼，勢要將曼德勒牢牢困住，甕中捉鱉。
北路軍團四萬餘人，作為主力，從密支那、孟拱出發，沿鐵路乾線南下，直取曼德勒北郊，負責正麵主攻；
西路軍團三萬餘人，從八莫出發，沿伊洛瓦底江水陸並進，船隊運載重灌備，陸軍沿江岸推進，目標曼德勒西郊，掌控伊洛瓦底江航道，切斷日軍水路退路；
東路軍團三萬餘人，從臘戍出發，穿越緬甸東部山區，挺進東枝、壘固，目標曼德勒東郊，切斷日軍向東逃竄、與泰國日軍彙合的路線，同時封鎖泰緬邊境，阻止日軍增援。
三路大軍，齊頭並進，氣勢如虹，鐵蹄所至，勢不可擋。
北路軍團率先打響戰鬥，11月10日，北路軍團沿鐵路南下，一路攻克沿途的塔澤、彬馬那等鐵路重鎮。
塔澤是曼德勒北部的鐵路咽喉，日軍在此部署了兩千兵力，修建了鐵路碉堡與戰壕，妄圖阻攔大軍南下。
北路軍團裝甲部隊開道，十輛輕型坦克、十五輛裝甲車衝鋒在前，炮兵部隊緊隨其後，一輪炮火覆蓋，便摧毀日軍所有防禦工事，步兵發起衝鋒，僅用半日，便攻克塔澤，全殲日軍守軍。
彬馬那是曼德勒北部最後一個鐵路屏障，日軍駐紮三千兵力，配備重炮，負隅頑抗。
北路軍團采取迂迴戰術，派出一支小分隊，繞到日軍陣地後方，摧毀其重炮陣地，正麵部隊趁勢進攻。
一日之內，攻克彬馬那，打通了密支那至曼德勒的鐵路乾線，徹底切斷了曼德勒日軍與北部的所有聯絡。
西路軍團沿伊洛瓦底江進軍，內河船隊浩浩蕩蕩，順江而下，船隊搭載著重型火炮、坦克與兵員，沿江岸陸軍部隊同步推進，沿途日軍的江防據點，根本無力抵抗，要麼被炮火摧毀，要麼棄城而逃。
11月20日，西路軍團抵達曼德勒西郊，控製了伊洛瓦底江西岸，炸燬日軍江上浮橋，封鎖江麵，切斷了曼德勒日軍的水路退路與補給線。
同時在西岸部署炮兵陣地，炮口直指曼德勒城區，隨時準備發起進攻。
東路軍團的進軍之路最為艱難，需要穿越緬甸東部的崇山峻嶺，山路崎嶇，叢林密佈，還要應對日軍的山地襲擾。
但東路軍團皆是叢林作戰精銳，一路穩紮穩打，偵察小隊開路，清剿日軍伏兵，主力部隊穩步推進。
11月25日，攻克緬甸東部重鎮東枝，殲滅日軍兩千餘人，隨後繼續西進。
12月1日，抵達曼德勒東郊，切斷了曼德勒至泰國的公路乾線，完成了對曼德勒的東路封鎖。
至此，12月1日，三路大軍全部抵達曼德勒外圍，北路、西路、東路三路合圍。
曼德勒城內的一萬兩千餘日軍，徹底成為甕中之鱉，退路全斷，增援無望，陷入四麵楚歌的絕境。
渡邊正夫不甘心坐以待斃，下令日軍依托曼德勒城牆、伊洛瓦底江沿岸工事，以及城內街巷，構建最後的防禦體係，將所有重炮部署在城牆與江邊，瘋狂向城外大軍陣地炮擊，妄圖以炮火壓製大軍進攻，拖延時間。