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第五戰區開打，當然不會簡單的停下，經過連日血戰與調動，第五戰區主力終於完成了對深入棗陽盆地日軍的戰略合圍。
在棗陽西南的興隆集、馬家集一帶，張自忠第33集團軍，第59軍、第77軍，約五萬人，自南向北，王纘緒第29集團軍，第44軍、第67軍，約四萬餘人，自東向西，如同兩把巨大的鐵鉗，在襄陽守軍第41軍等部的正麵牽製下，對被困於該區域的日軍第13師團、第39師團主力及附屬部隊，發起了決定性的總攻！
十七日拂曉，總攻訊號升起。刹那間，上百門各式火炮發出了震天動地的怒吼，炮彈如同冰雹般砸向日軍陣地。濃煙與火光吞冇了興隆集外圍的丘陵和馬家集的殘垣斷壁。
“總攻！全線總攻！為了犧牲的弟兄，為了湖北父老，衝啊！”前線指揮官們的怒吼通過簡陋的擴音器或直接嘶喊出來。
第33集團軍的將士如同決堤的洪流，從南麵多個突破口洶湧而上。他們中的許多人是張自忠一手帶出來的老兵，作戰勇猛，戰術靈活。
麵對日軍依托村莊和丘陵構築的環形防禦工事，他們采取多點突破、穿插分割的戰術。
爆破手冒著槍林彈雨，用炸藥包和集束手榴彈炸開鹿砦和鐵絲網，突擊隊端著上了刺刀的步槍、揮舞著大刀，吼叫著衝入日軍陣地，與日軍展開慘烈的近戰搏殺。
馬家集方向，第29集團軍的川軍將士更是將悍勇發揮到極致。他們利用對複雜地形的熟悉，組成無數支小股突擊隊，從山溝、密林中鑽出，如同匕首般插向日軍的側肋和結合部。
許多戰鬥演變成了最原始的肉搏，大刀與刺刀的碰撞聲、怒吼聲、慘叫聲響徹山穀。
日軍顯然被打了個措手不及。他們原本以為中**隊在襄陽和側翼的壓力下已無力發動如此規模的反擊，更冇想到對方會選擇這個看似平常的結合部作為突破口。倉促應戰的日軍部隊很快被分割、包圍。
第13師團長內山英太郎和第39師團長村上啟作，此時早已冇有了攻陷棗陽時的驕狂，臉上隻剩下焦灼。他們指揮部隊拚死抵抗，利用每一處房屋、每一道田埂進行反擊。
但補給線早已被切斷多日，彈藥尤其是炮彈開始捉襟見肘，食品和藥品更是嚴重短缺。
傷員無處安置，哀嚎聲不絕於耳。
空中雖偶有日軍飛機前來助戰或空投少量物資，但杯水車薪，且常遭到中**隊防空火力的驅趕。
興隆集外圍的一個高地，日軍一個大隊憑藉堅固的碉堡群負隅頑抗。中**隊一個團在炮火掩護下連續發起三次衝鋒均被打退，傷亡不小。團長眼睛血紅，親自組織敢死隊，抱著集束手榴彈和炸藥包，在機槍火力壓製下匍匐接近，用血肉之軀炸開了碉堡的鐵門和射孔。後續部隊一擁而上，刺刀見紅，經過慘烈白刃戰，終於將高地攻克。
馬家集鎮內，巷戰激烈程度不亞於襄陽。中國士兵逐屋清剿，用手榴彈開道，用刺刀解決殘敵。日軍一個小隊退守鎮公所大樓，用機槍封鎖了街道。進攻部隊調來平射炮，抵近射擊，直接將磚石結構的鎮公所轟開數個缺口，步兵隨即湧入……
戰鬥從清晨持續到黃昏，又從黑夜殺至黎明。興隆集、馬家集地區槍炮聲徹夜不息，火光映紅了半邊天。日軍拚死抵抗，甚至發動了數次凶狠的反衝鋒，但在中**隊絕對優勢兵力和不惜代價的猛攻下，防線最終土崩瓦解。
中**隊在付出沉重傷亡後，終於在興隆集東南方向撕開了一個決定性的口子，並乘勝向縱深穿插。此役，據不完全統計，累計殲滅日軍四千餘人，繳獲步槍兩千餘支，輕重機槍上百挺，擲彈筒、迫擊炮數十門，以及大量彈藥、糧食、藥品和軍用地圖、檔案。更重要的是，日軍第13、39師團的核心戰鬥部隊遭到重創，士氣瀕臨崩潰，其賴以維持的防禦體係已被徹底打亂。
更重要的是，此戰徹底切斷了日軍在棗陽西南地區的主要補給線，並將日軍第13、39師團的主力分割開來，使其陷入各自為戰、補給告急、孤立無援的絕境！
訊息傳開，第五戰區士氣大振，而日軍方麵則如遭晴天霹靂。
“八嘎！全是廢物，蠢貨！”武漢的岡村寧次接到戰報，氣得將茶杯狠狠摔在地上。
興隆集-馬家集的慘敗，意味著他精心策劃的“號作戰”不僅進攻襄陽受挫，側翼被打穿，現在連核心部隊的後路和補給都被斬斷。
第13、39師團傷亡慘重，再打下去，有被中**隊逐個圍殲的風險！
“命令！”岡村寧次強壓怒火，“第13、39師團，立即停止對襄陽的無謂攻擊集中所有尚能機動的兵力，於棗陽以南地區集結，不惜一切代價，向襄河方向突圍。第3師團，全力向東接應，或牽製當麵中**隊，掩護主力撤退。航空兵全力支援，轟炸中**隊追擊部隊！”
這道命令，等於承認了此次鄂西攻勢的失敗，戰略目標從“攻占宜昌”瞬間降格為“保全主力，撤回出發地”。
5月18日起，棗陽以南地區戰況突變。原本攻勢洶洶的日軍第13、39師團殘部，突然像潮水般收縮，丟棄了大量不便攜帶的重武器和輜重，在飛機轟炸掃射和少量坦克的掩護下，朝著東南方向的襄河拚命突圍。
中**隊自然不會放過這個痛打落水狗的機會。張自忠的第33集團軍從南麵壓上，王纘緒的第29集團軍從北麵猛追，其他部隊也從側翼不斷襲擾。突圍路上，日軍屍橫遍野，丟棄的裝備隨處可見，景象淒慘。但困獸猶鬥，日軍為了逃命，爆發出了最後的瘋狂，突圍戰鬥異常激烈。
為掩護主力撤退，日軍三個師團，第3、13、39師團殘部，在棗陽及其東北、西南廣闊戰線上，向中**隊發起了近乎自殺式的全麵反撲。炮聲震天，喊殺動地，日軍意圖以此迷惑和拖住中國追兵，為撤退爭取時間。
鄂北，67軍前指。
電台裡傳來第五戰區通報的敵情變化，參謀們在地圖上迅速更新著日軍的動向箭頭。陳實站在地圖前，目光銳利如鷹隼，緊緊盯著棗陽以南、襄河以北那片區域，以及更東麵，代表日軍第3師團的那塊標記。
“鬼子收縮反撲了，果然是狗急跳牆，要跑了！”陳實低聲自語，手指在地圖上那條從棗陽指向襄河的虛線上重重劃過，“第13、39師團殘部，這是拚了命要往襄河邊上擠，想過河逃回南岸！”
他的目光隨即移向東側：“第3師團今天鬨得這麼凶，全線反撲，既是給主力撤退打掩護，恐怕自己也在找機會開溜！山脅正隆這個老滑頭，絕不會留在這裡等死！”
“軍座，李長官急電！”袁賢瑸遞上一份剛譯出的電報，“第五戰區判斷，日軍主力突圍方嚮明確為襄河，現正組織全力追殲。但東翼日軍第3師團動向詭異，其全力反撲似有脫離接觸、亦向東或東南尋機撤退之意圖。李長官詢問，我部可否在東線給予日軍第3師團壓力，或抓住其撤退混亂之機，予敵重創？”
陳實看完電報，嘴角勾起一抹冷峻的笑意。他知道，自己一直等的機會，終於等到了！
日軍主力潰退，第3師團孤懸在外，軍心必然動搖，陣腳必然混亂！此刻它發起的所謂“全麵攻勢”，不過是掩飾撤退企圖的最後瘋狂，是強弩之末！正是側擊猛攻、打亂其部署、甚至截斷其一部的最佳時機！
“回電李長官：我部已察覺日軍第3師團異動，判斷其反撲實為撤退掩護。現決定，立即以主力側擊該敵，力求打亂其撤退節奏，殲其一部，配合戰區整體追殲行動！”
“命令！”陳實轉向袁賢瑸和待命的通訊參謀，語速快而清晰，“暫1師各部，按第一號突擊預案，立即展開！以一團、二團為左右先鋒，沿黑風口以東兩翼山脊快速突進，直插日軍第3師團正在反撲的部隊側後，狠狠地打！不要糾纏，以猛烈的自動火力和迫擊炮急襲，打亂其進攻隊形後，迅速向其縱深指揮部和炮兵陣地可能的區域穿插！”
“三團為預備隊，隨師部跟進，隨時準備投入擴大戰果或應對日軍反撲！”
“命令暫4師魏和尚部！放棄隱蔽，立即從黑風口預設陣地出擊！目標：日軍第3師團後撤的必經之路，涼水河橋及以東公路！不惜一切代價，搶占並扼守要點，炸燬橋梁，設定路障，配合暫1師的側擊，將日軍第3師團的主力，給我堵在桐柏山以西、襄河以東這片河灘山地裡！”
“全軍壓上，電台保持暢通，各部隊加強聯絡，隨機應變！告訴弟兄們，報仇雪恨、支援友軍、建功立業，就在今日！定叫小鬼子有來無回！”
“是！”指揮部裡響起激昂的迴應。命令如同燎原的星火，瞬間點燃了早已蓄勢待發的67軍將士。
山穀中，暫1師的士兵們如同離弦之箭，衝出隱蔽地，朝著槍炮聲最激烈的東方撲去。遠處，魏和尚的暫4師也發出了震天的吼聲，從潛伏的山林中蜂擁而出，直撲涼水河。
陳實戴上鋼盔，檢查了一下腰間的配槍，對袁賢瑸道：“賢瑸，這裡交給你協調。我去前麵看看。”
不等袁賢瑸勸阻，他已大步走出指揮部，翻身上馬，在警衛排的簇擁下，朝著暫1師進攻的方向疾馳而去。