九月一日，休整僅僅一天後，李德鄰揮師南下。
巴色一戰的餘威猶在。
潰退的法軍和偽軍把恐怖的經曆添油加醋地傳播，說那些士兵不怕死，衝鋒時眼睛都是紅的。
更有甚者，說桂軍是“夜裏的魔鬼”，能憑空出現在任何地方，專掏心窩子
恐慌像瘟疫一樣沿著湄公河蔓延。
上丁的守軍原本有法軍一個團、偽軍兩個團，加上從巴色逃來的殘兵，人數仍近萬。
但士氣已經垮了。
拉烏爾上校逃到這裏後，試圖收攏部隊組織防禦，卻發現命令傳遞不暢。
士兵們眼神躲閃，私下議論著河內總督被俘的訊息。
“巴色那樣的工事和炮火都守不住，我們這裏能守多久？”一個摩洛哥連長在軍官會議上直接質疑。
拉烏爾臉色鐵青，但無法反駁。
他手下的外籍兵團還算穩定，但摩洛哥部隊已經出現了逃兵。
保大偽軍更是指望不上，那些本地士兵開始和家裏聯係，琢磨著怎麽在開戰前溜走。
九月三日，桂軍先頭部隊抵達上丁以北二十裏。
沒有立即進攻，李德鄰命令部隊展開，大張旗鼓地修建工事，搬運火炮，做出圍城姿態。
他甚至讓炮兵試射了幾發，炮彈落在城郊，炸起一道道的煙柱。
心理戰開始了。
當天夜裏，十幾支小分隊滲透到城周圍，用擴音器對著城裏喊話。
喊話內容很簡單：
“法國士兵們！你們的蒂埃裏總督在河內吃得好睡得好！
巴黎已經放棄印度支那了！為什麽還要為殖民者賣命？”
“偽軍兄弟們！你們是安南人！跟著法國人打安南人，死了都進不了祖墳！投降吧，委員會分地分田，迴家種地過日子！”
“桂軍優待俘虜！繳槍不殺！頑抗者，巴色就是下場！”
喊話用了法語、越南語，甚至簡單的阿拉伯語。
聲音在寂靜的夜裏傳得老遠，鑽進每一個守軍耳朵裏。
這一夜，上丁守軍沒人睡得好。
簡直是四麵楚歌。
九月四日淩晨，天還沒亮，真正的攻擊開始了。
但不是全麵強攻。
李德鄰隻投入了一個團，分成三股，從三個方向同時發起試探性進攻。
攻勢很猛，槍炮聲密集，但部隊推進到外圍陣地前就停下來，利用地形和守軍對射。
守軍神經緊繃，把所有預備隊都調往交火區域。
拉烏爾親自到北門督戰，他認為桂軍主攻方向在北麵。
但明顯判斷錯了。
上午八點，就在北麵打得火熱時，上丁城南的湄公河麵上，突然出現了二十多艘改裝過的漁船和運輸船。
船上載著一個精銳營，順流而下，繞到了守軍最薄弱的南麵。
南城牆上隻有偽軍一個連，正伸長脖子看北邊的熱鬧。
等發現河麵上的船隊時，已經晚了。
船隻靠岸，士兵蜂擁而下。一輪手榴彈投擲後，突擊隊架起梯子攀爬城牆。
偽軍象征性抵抗了幾分鍾，就丟下槍往城裏跑。
南門失守的訊息傳到北門時，拉烏爾隻覺得眼前一黑，一個摩洛哥的士兵在他眼前躥過。
“撤！向桔井撤退！快！”他嘶聲下令。
撤退很快變成了潰逃。
法軍還有組織，偽軍則是徹底崩潰。
士兵們丟下武器，脫掉軍裝，混入百姓中往南跑。
大量裝備和物資被遺棄在城裏和城郊。
桂軍順勢佔領全城。
這一次，傷亡小得驚人，沒人陣亡，隻是四十餘人受傷。
俘獲法軍三千多人，偽軍比較少，槍一扔，衣服一脫，鑽進民房中也分辨不出來。
李德鄰站在上丁城頭，用望遠鏡看著向南延伸的公路。塵土揚起老高，那是潰軍在逃跑。
“不要停留。一旅留下肅清殘敵，二旅、三旅，輕裝追擊。告訴部隊，跑得快有肉吃，跑得慢喝湯都趕不上熱的。”
於是，戰場上出現了奇觀：敗軍在拚命往南跑，勝軍在後麵拚命追。
兩支隊伍沿著湄公河岸的公路，展開了一場腳力競賽。
桂軍士兵大多來自山區，本就擅長行軍。
這會兒為了搶戰功，更是撒開了腿。
很多人把揹包扔給後勤部隊，隻帶槍彈和清水，一路跑步前進。
陳黑皮所在的團是追擊前鋒。
他感覺又迴到了抗日時期長途奔襲的日子，隻是這次追的不是鬼子，是跑得比兔子還快的法國佬和偽軍。
沿途不斷有掉隊的潰兵舉手投降。
桂軍士兵也顧不上仔細收容，留幾個人看著，大部隊繼續往前趕。
俘虜越來越多，但是讓桂軍感到奇怪的是，他們投降之後，非常的安靜。
排著隊自覺地往桂軍後方走去，槍支散落在道路兩邊，這些俘虜連看都懶得看一下。
令人驚歎，真是一大奇觀。
九月六日，追擊部隊抵達桔井城下。
桔井的守軍本來還有一戰之力，但看到從北麵潮水般湧來的潰兵，軍心徹底瓦解。
守城指揮官是個法國少校，試圖槍斃幾個逃兵穩住陣腳，反而引發了小規模嘩變。
摩洛哥士兵打死了督戰的法國軍官，開啟城門投降。
桂軍兵不血刃進入桔井。
至此，巴色以南、金邊以北的廣闊區域全部易手。
法軍在湄公河中遊的防禦體係土崩瓦解。
從八月二十七日攻擊班蓬開始，到九月六日佔領桔井，十天時間，桂軍向南推進了三百多裏。
李德鄰在桔井召開了軍事會議。
地圖上，代表桂軍的紅色箭頭已經抵近金邊。
參謀長指著地圖：“金邊是王城，守軍不會少。情報顯示，法軍從西貢緊急調來了一個團，加上原有守軍和王室衛隊，總兵力可能超過兩萬。還有坦克和裝甲車。”
“這個什麽王室，是什麽情況？”李德鄰疑惑道。
“國王是叫諾羅敦·西哈努克，不過實權在法國顧問手裏。
但王室內部分歧很大，有人主張抵抗，有人想談判，還有人暗中聯係我們。”
李德鄰沉吟片刻：“先禮後兵。以安南人民自治委員會的名義，給金邊王室和法國駐守司令發最後通牒。
限四十八小時內開城投降，保證王室安全，法軍繳械後可安全撤離。逾期不降，破城之日，嚴懲不貸。”
“他們會投降嗎？”
“不一定。但通牒一發，守軍內部必生裂隙。偽軍和王室衛隊還能不能賣命，就難說了。”
“命令部隊休整三天，補充彈藥給養。同時，派人去聯絡城裏的華人商會和反法人士，我們需要內應。”
正如李德鄰所料，金邊炸開了鍋。法國司令官勃然大怒，當眾撕毀通牒，聲稱要“與王城共存亡”。
但王室內部暗流湧動，幾位親王秘密開會，討論是否要趁機和法國人切割。
城裏的華人商會則積極活動。
他們早就受夠了法國殖民當局的盤剝，聽說桂軍是華人軍隊，紀律嚴明，不禁心生期盼。
商會會長暗中聯絡了守軍中的華裔軍官，許以重金，約定在攻城時作為內應。
九月十日，四十八小時期限到。
金邊沒有投降。
九月十一日清晨，桂軍完成部署，三麵圍城，隻留湄公河西岸一條路。
那是李德鄰故意留下的，他要讓守軍有路可退，避免困獸之鬥。
攻城戰在上午九點打響。
這一次，桂軍有了從巴色繳獲的重炮。
十二門105毫米榴彈炮齊聲怒吼，炮彈砸向金邊城牆和法軍主要據點。
雖然法軍也有炮火還擊，但數量和士氣都不占優。
中午時分，東門方向率先突破。
守在那裏的主要是偽軍，在炮火洗禮後，又遭到坦克突擊，防線很快崩潰。
開啟缺口後，桂軍沒有急於向縱深發展，而是沿著城牆向兩側卷擊，擴大突破口。
就在這時，內應起作用了。
南門附近的守軍彈藥庫突然爆炸，火光衝天。
緊接著，南門從內部開啟，一群穿著偽軍製服但臂綁白巾的士兵向著城外揮舞旗幟。
“南門開了！衝啊！”
預備隊立即投入，從南門湧入城內。
巷戰開始了，但抵抗並不激烈。
法軍核心部隊退守王宮和幾個堅固建築，大多數偽軍和摩洛哥部隊選擇了投降或逃跑。
王室衛隊更是在一位親王的命令下，放下武器，保持中立。
到傍晚時分，金邊大半城區已被控製。
隻有王宮和法國司令部還在抵抗。
李德鄰下令暫停攻擊，派人向王宮喊話：“隻要交出法國司令官及主要軍官，保證不傷害王室成員。”
深夜，王宮大門開啟。
垂頭喪氣的法國司令官和十幾個校尉軍官被王室衛隊押送出來。
他們選擇了體麵投降，以保全王宮不被炮火摧毀為條件。
九月十二日，太陽升起時，桂軍的旗幟在金邊王宮上空飄揚。
從河內誓師南下，到兵臨金邊城下，用時不到一個月。
李德鄰站在王宮露台上，看著這座湄公河畔的千年王城，意氣風發，感覺年輕了十歲。
參謀長送來戰報：“此役，斃傷法軍及偽軍約三千，俘獲五千餘。
我軍陣亡兩百餘人，傷一千二百餘。”