對於漢軍水師在江州齊聚的訊息，建平太守皮初確實是早有耳聞，並已經做好了防禦的相關準備。
作為自劉弘時期便轉戰江漢的宿將，皮初確實不是泛泛之輩。他先後參加過平定李辰的襄陽之戰，竟陵之戰，削除黃林的弋陽之戰，大破陳敏的武昌之戰，且平定了荊州境內的多起叛軍，被公認為是荊州軍中有數的名將，與陶侃、蒯桓並稱為“三俊”，夙來有“謀陶侃，斷蒯桓，勇皮初”的名聲。
也正是因為這份名聲，加上他所處的關鍵位置，王衍沒有擅改皮初的官職，而是拔擢其為討虜將軍，並囑咐王敦說，盡可能滿足他的需求，以期將劉羨大軍徹底鎖死在巴蜀。
皮初對此也是盡心竭力的，一來自己身為晉臣，按理當報效知遇之恩，二來他自負才能，想通過戰事來證明自己。所以在主動進取巴東郡後，他做好了與漢軍大戰的打算，精心經營巴東郡，打造了一套完整的防禦體係，來應對將來可能的進攻。
他首先是考慮到巴東地狹民稀，雖有魚複、朐、南浦三縣，但真正重要的隻有魚複。於是他主動將另外兩縣廢棄，將其餘兩縣的三萬百姓都聚集到魚複城周遭，以充實城中民力。同時以此為良機，依靠白帝城的獨特地形，開始大肆營造工事。
白帝城，顧名思義，乃是前漢末年公孫述建造的城池，他見此山上有白龍氣，便自號白帝，將此城命名為白帝城。而昭烈帝劉備在伐吳失敗後，也退居此地，在白帝城後修永安宮，以防吳軍入蜀，並度過了人生中最後的半年歲月。
而白帝城之所以如此特殊，當然不是因為所謂的龍氣，而是因為它的地形。它乃是一個江北突然折向江心的半島【1】。因此，江麵在此突然收縮，導致江流湍急，水師很難直接向半島進攻，隻能在白帝城西麵的江灘下船，先進行圍困。
如此已是易守難攻，而皮初針對這一點，又加以改造。他命令百姓們在江灘上築城，一直修築到西北麵的瞿山上，形成了一座獨特的弧形城池，中間低，兩邊高，可容五萬人在城內生活固守，而水師想要在此處下船，就會遭受到城牆箭矢的三麵掃射，很難站穩腳跟。
（白帝城地形圖）
但這也不是沒有破解之法，皮初想，若漢軍越過半島，先以水軍開赴城西，在後方進行包抄堵截，那就大事不妙了。慮及於此，他又在東麵的江南處，設立了一座小城，與白帝城遙遙相對，這便是江關。
江關同樣設立在一座山丘上，居高臨下。但其最重要的職能，是負責管理兩道百丈攔江鐵索。這兩道鐵索乃是王敦耗費千金，曆時三月打造而成，送至魚複，橫貫江口，令大船無法通行，僅有漁船可以往來。如此一來，隻要江關不失，漢軍的包抄之法也就失靈了。
除此之外，皮初又在周遭設定了不少烽火台，一旦遭遇險情，便可以舉火通報，白帝城居中排程，可以立刻發現周遭所有的軍事動向，迅速做出支援反應。皮初自信，他所打造的這套防禦體係，足稱是當下山城防禦的經典之作，哪怕手中隻有五千士卒，他也足以擋下劉羨的數萬大軍。
他甚至還覺得有所不足，收到漢王抵達江州的訊息後，他竟思考該如何反攻。
他對副將張洛道：“漢王初次動用水軍，必以為順流而下，無所不克，我等可以少量水師誘敵，打幾個小敗仗，然後用火船將其一舉焚滅，你覺得如何？”
巴東江麵百丈左右，對於人來說，這當然是很難遊過的距離，但對於艦船來說，卻不過尋常。在皮初想來，此處其實並不易進行水戰，特別是對漢軍的龐大水師來說，不算寬的江麵加上激流，反而會使得船隻變得擁堵不便行動，這就給火攻帶來了極好的便利。
若尋得一東風天氣，能引誘漢軍水師出戰，他們順流而下，自己突發火船，漢軍多是大船，驟然間難以轉向，必然就會被火船燒得一發而不可收拾。到那時，城中守軍出城襲擊，別說擊敗漢軍，就是趁勢生擒漢王，收複巴蜀，都不是一件不可能的事情。
張洛聞言，也覺得勝算不小，他同意說：“試一試，總沒有什麽壞處，輸了大不了繼續守城，以將軍之能，他們也打不進來。”
於是定下計議之後，皮初在沿江佈置斥候，時刻監視漢軍水師的動向，以作迎戰準備。一旦漢軍順流而下，他們必能有所發現，然後藉助輕艇的優勢快速抵達魚複。
他已經做好確切的計算，從江州到魚複，水路共千裏，分為兩個階段。
第一個階段在江州到南浦一帶，差不多有七百裏，這個階段，水流較緩，一日兩百裏，預計三四日能夠抵達。加上漢軍是第一次大規模行軍，速度可能會有所降低，應當五六日左右走完。而第二個階段是南浦到魚複段，此處水路雖有三百裏，但因江麵收束，由高到低，水流較急，輕艇一日便能抵達。
因兩河段流速的不同，這就意味著情報上的先機，皮初始終能快兩三日掌握漢軍的動向。是戰是守，主動權完全掌握在晉軍的手裏。而漢軍想要玩弄什麽奇襲、設伏之類的戰術，也幾乎是不可能的。
而接下來的發展，一切都如他所料。在漢王抵達後的第四日，漢軍全軍自江州正式出發，近千艘船隻，浩浩蕩蕩地順江開進。斥候們如排列好的棋子般守在江邊，每三十裏就有一隊，每隊都配有皮船，隻需遠遠地看見船隊，確認是漢軍主力後，便立馬解纜離開，向皮初進行報告。
漢軍的行軍速度比皮初計劃的還要慢些。七百裏的路程，他們居然走了七日，一日開進三個時辰，餘下的時間便停留在原地，操練歇息。
皮初想，可能是對方還在適應船上的顛簸？但也沒有就此糾結太多，而是讓士卒們抓緊時間歇息，若是等對方到了城下，那就很難有好歇息的日子了。
但接下來，等漢軍抵達南浦之後，次日竟然沒有繼續出發，而是在南浦舊城中稍作停留。這個行為又出乎皮初預料，讓他更加感到疑惑。
他又與其弟皮素商議道：“漢王出兵素重速度，尤其是如今杜弢在湘南起兵，急需他東進支援。可如今他的速度竟然如此遲緩，你說，其中會不會有詐？”
皮素也是有謀略的將領，他分析說：“這已經是一日的路程，或許是賊軍準備故意迷惑我們，然後突然出兵，打我們一個措手不及？”
皮初思忖了片刻，笑著點頭道：“八成如此，劉羨素來以兵行險著、出人意料聞名，我看他也是沒有打下此處的勝算，就想用這種方式麻痹我們。嘖，他也太小看我們了，我沿江多處佈置有烽火台，晝夜輪值，他能怎麽繞過來，飛著打我嗎？”
“或許是因為他們有騎軍？可以繞山而行？”
“騎軍有什麽可怕？先不說未見有大軍下船，便是他們翻山過來，肯定精疲力盡，就算到了我們城下，又能怎麽破城？”
這麽分析下來，皮初確實覺得高枕無憂，自己苦心營造城池這麽久，任劉羨有多少詭計，也無法實施，自然就鬆了一口氣，他視察了一遍舟船，等到天黑，便又正常歇息了。
而皮初所不知道的是，就在他巡視船隻的時候，劉羨也在巡視。
不過與皮初不同的是，他所巡視的事物，是晉軍絕對意想不到的東西，那就是南中的大象。劉羨從南中俘獲了十頭大象後，想著能不能在東征的戰事中產生奇效，於是特意帶了三頭大象上船。軍中的諸多將士也對大象嘖嘖稱奇，他們沒有想到，這麽龐大的巨獸，竟然性格和馬兒一般溫順。
劉羨一麵親自給大象喂養橘子，一麵和一旁的李矩道：“世迴，你說，荊州的晉軍看了它們，會不會大吃一驚？”
對大象，李矩也感到很稀奇，不過更令他深刻的還是大象的食量，歎說道：“兄長，晉軍吃驚不吃驚，我是不知道，但是一隻大象一天的食量，頂得上二十匹馬了吧？會不會太浪費了？”
劉羨哈哈一笑，拍了拍大象的鼻子，笑說道：“我敢擔保，關鍵時刻，它們能頂得一千匹馬！”
李矩不置可否，兩人說笑完後，又轉移了話題，李矩道：“算算時間，馬上是發動夜襲的時候了，皮初算得上是宿將，兄長，你說這一次襲擊成功的概率，能有幾成？”
劉羨又是一笑，顯然對這次計劃充滿信心，他對李矩道：“我以水軍主力為幌子，正大光明地前進，吸引皮初的注意，實則讓霍彪走山路前往永安。皮初必然預想不到，就算預想得到，也猜不到我軍推進的時間，他絕對意想不到，就在今日晚上，我軍就能開赴到永安城下。”
原來，皮初設想得不錯，劉羨確實是采用了騎軍襲擊之策。不過與他預想有差的是，劉羨利用皮初堅壁清野的策略，料定他的斥候隻能設定在江邊，發現不了山林內的陸軍。於是劉羨在漢軍水師正式啟程之前，另派霍彪率五千騎軍，令他們走山路向白帝城開進。
之所以派霍彪，是因為他麾下配備了大量的高山羌馬。這些馬比尋常馬匹更擅長攀山，雖然在短程速度上比不過隴右馬，但在長久耐力上，反而還要更勝一籌，正適合在此處使用。而為了防止迷路，劉羨又讓張光配了當地的獵人做向導，且讓走過一趟來路的王真隨軍，很難出現什麽意外。
而最重要的是，皮初到底隻是位將領，不知民心。
他將巴東縣民統統遷到白帝城，結果是內部混雜，有相當多被遷的縣民不滿，在張光的暗中聯絡下，不僅有部分縣民已經暗中投奔了漢軍，願意當作內應。就連寓居在白帝城內的前涪陵太守趙弼，也表示願迴歸正統。
有這些內應在，不管皮初將白帝城改造得何等堅固，在劉羨麵前，也不過是薄紙一張，唾手可得罷了。隻是這份內應名單至關重要，劉羨嚴令守密，除了張光與寥寥數人外，連何攀、李矩都不曾知曉，更遑論他人了。
因此，從頭到尾，劉羨都沒有將白帝城放在眼裏，他思考的反而是突破江關以後的事情。
王敦等人肯定想象不到，他們寄予厚望的江關重防，竟然如此輕易地就會被劉羨所攻破。這就是一個極好的機會，意味著在得城以後，江關到夷陵之間將防務空虛，劉羨可以順流而下，直搗夷陵。等到了那個時候，戰事纔算是真正開始。
劉羨問李矩道：“世迴，你覺得用誰守夷陵合適？楊難敵行嗎？”
李矩聞言一愣，隨即明白兄長是穩操勝算了，他不做質疑，笑談道：“守城不比對攻，勇武倒在其次，得用寬仁之才，重在能愛民合眾，我看楊都督肯定更適合馳騁疆場，守城還是張都督合適。”
“你說得有理，好，那就這麽定了。”劉羨說罷，見天色已晚，便信步返迴翻羽號歇息了。在樓船上的床榻休息，可以感受到船底水流的響動，這種微微搖晃的感覺，令劉羨很舒適。前段時間在成都，他思慮過多，有些失眠，但上了船後，反而睡得很香。
不知不覺間，天色又亮了，昨夜的夜襲沒有任何訊息。但劉羨也不著急，梳洗一番後，等全軍都用過早膳，便站在旗艦的瞭望台上，令全軍拔錨再次啟程。
在江風中沐浴了片刻，太陽升起來了，空中有隻鷗鳥乘風過來，停靠在劉羨身邊的桅杆上，好奇地打量著他。劉羨欣賞了一會兒它的羽毛，轉首讓劉朗背一遍《黃鳥》，結果劉朗剛一開口，鷗鳥隨即展翅南飛了。
也就是這個時候，前麵有士卒看見下遊的岸邊有騎士揮舞著漢旗靠近，一艘小船靠到岸邊，把他帶到了旗艦上，然後人們便得知了前線的戰況。就在四個時辰以前，漢軍在內應的幫助下，直接攻破了魚複的下關城，但江心半島上的白帝城主體，還在僵持狀態。
漢軍水師聞言，當即加速搖櫓前進。三個時辰之後，大軍趕赴到白帝城下，城中守軍見突圍無望，不等漢軍猛攻，當即發生嘩變，晉軍殺死皮初兄弟，開城獻首投降。
【1】隨著三峽大壩建成後，江麵水位上升，將本是半島的白帝城變成了一座江中孤島，現代化的龐大工程已經徹底改變了環境，大家已經很難再看到原有的地理地貌。