6月25號清晨，希兒釋出了作戰指令，南方集團軍群按照計劃開始一分為二，藍色行動的第二步要開始了。
按照德軍的設想，他們想要在頓河西岸發出三次大型進攻，首先第一次進攻刺向沃羅涅日，擊穿布良斯克方麵軍與西南方麵軍的整體戰線。
第二次進攻就是B集團軍配合克萊斯特的第一裝甲集群，雙方匯合在米列羅沃一帶，將南方麵軍和西南方麵軍前線還在抵抗的蘇軍部隊盡數吃掉。
第三次就是數支裝甲軍一起南下，爭取在羅斯托夫收緊包圍圈，吃掉蘇軍南方麵軍在前線正在蹲坑的數支部隊。
整支集團軍群一共一百五十萬人。
李斯特元帥如則統領南部的A集團軍群，他們負責朝高加索的方向發起攻勢，目的是開啟高加索的門戶，封鎖高加索的進出口佔領蘇聯在高加索地區的大批油田。
博克現階段的集團軍群司令部則組成B集團軍，向著蘇聯的伏爾加河和斯大林格勒方向快速挺進，保護A集團軍群的屁股，防備來自斯大林格勒的蘇聯援軍。
這就是希兒雄心勃勃的藍色計劃。
而關於拆分南方集團軍群，博克是反對的，他認為現在拆分南方集團軍群還為時過早。
隻是由於之前的兩次軍事錯誤，博克這次忍住了，他沒有直接反對元首的命令，希兒說怎麼做他就怎麼做，過一段時間再說吧…
而在拆分部隊之後。
博克所率領的B集團軍群下轄保盧斯的第六集團軍，第四裝甲集群，第二集團軍以及匈牙利的第二集團軍，總共四支部隊，三支德軍部隊的戰鬥力都非常強，這也是為了德軍能夠更好的保護A集團軍群側後方，希兒隨之製定的。
李斯特率領的A集團軍群擁有克萊斯特的第一裝甲集群，第17集團軍，第11集團軍
確認好任務分配後，德軍原本準備6月26日就發起第二次攻勢…
隻是沃羅涅日方向，羅科索夫斯基在積攢一部分軍力後，指揮部隊向沃羅涅日方向發起了小規模反攻，同時前來支援的坦克第五集團軍率先向澤姆良斯克發起進攻…
為何他會發起反攻呢。
主要是羅科索夫斯基打算給西南方麵軍重整狀態以及南方麵軍的撤退爭取時間，拖延德軍南下的速度。
現階段憑藉失去大批重武器的西南方麵軍是沒辦法抵禦德軍的猛攻，一旦蘇軍失去頓河西岸的防線，德軍也遲早能在蜿蜒曲折的頓河防線上創造一個缺口。
西南方麵軍沒辦法撐太久，南方麵軍也需要一些時間撤退避免被包圍。
所以羅科索夫斯基思索再三，決定發起這次反攻。
一大堆坦克參戰，對著匈牙利填線師就是一頓猛攻，配合著數十門重型火炮，各線蘇軍很輕鬆的就突破匈牙利填線師的防禦，從側麵刺入德軍防線超過15公裡。
這讓整條前線為之震動。
德軍懵了，他們沒想到蘇軍居然還有如此多的坦克可以參加戰鬥，明明之前已經消滅不少蘇軍坦克了，在之前進攻沃羅涅日的戰鬥中，蘇軍明明損失一大堆坦克…西南方麵軍也損失不少坦克，怎麼又能整出數百輛坦克發起進攻。
這場蘇軍的突然襲擊打亂了德軍的陣腳。
羅科索夫斯基還組織以班為單位的破壞小隊，等到蘇軍撕開德軍防線後，這些部隊就會散開，炸毀公路，佈置地雷，砍伐樹木阻擋道路，用來拖延和限製德軍的行動速度。
由於德軍缺少防備，蘇軍很輕易地撕開德軍防線的口子，深入後方灑下一片一片滲透部隊，
他們按照計劃肆意的破壞補給線，在公路上埋設埋地雷，砍伐樹木，設定一些雜物來阻擋道路
蘇軍的作戰計劃初見成效…
博克元帥迅速調取最近的第9第11裝甲師配合著空軍部隊聯合友軍撤下來的匈牙利步兵師和兩支德軍第二集團軍的165，172步兵師向蘇軍的坦克第五集團軍發起反撲。
蘇軍這次的進攻異常猛烈，坦克第五集團軍打的非常頑強且蘇軍還是挑的晚上發起進攻，德軍的空軍支援一時間沒法提供支援。
26日淩晨，蘇軍坦克第三集團軍也在一側發起進攻，德軍第二集團軍的兩支步兵師配合填線的匈牙利步兵師部署在側翼，德軍勉強憑藉手中的反坦克武器擋住這一輪進攻…
B集團軍的側翼接連開花，這打亂了德軍的計劃，他們本來計劃26號B集團軍南下順著進攻，A集團軍配合著B集團軍準備時刻吃掉蘇軍在頓河西岸的一些部隊，結果蘇軍的突然反攻讓德軍措手不及。
博克不是沒想過蘇軍會發起進攻，因為蘇軍永遠不是安分的主，他沒想到蘇軍短時間內又能爆出這麼多坦克部隊（原歷史第五坦克集團軍和第3坦克集團軍確實讓德軍非常意外…蘇軍的爆兵速度太快了。）
德軍現在必須得分心來處理這支部隊，否則這麼多的蘇軍坦克放在側麵就是一個威脅，德軍若是南下，單憑匈牙利第二集團軍能守好嗎？恐怕被蘇軍藉機會一波橄欖了都有可能。
為了之後計劃的安全，德軍現在必須應對眼前存在的威脅…
B集團軍在博克的命令下開始全力應對羅科索夫斯基發起的這次攻勢。
不久後A集團軍發現南方麵軍有撤退的跡象…
南方麵軍按照命令開始主動讓出一部分陣地，向後收縮防線，避免被來自沃羅涅日方向的德軍一波沖爛。
德軍自然也注意到這個情況…李斯特沒有發動進攻，此時發動進攻，單憑兵力薄弱的A集團軍很難一波沖爛蘇聯南方麵軍的數支集團軍，搞不好他們還會深陷戰爭泥潭，德軍的損失就會更多了。
李斯特隻是把南方麵軍撤退的訊息給呈報上去。
看起來俄國人知道捱打會痛了…居然如此果斷的接連撤退西南方麵軍和南方麵軍，讓出大片的土地。
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